Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2018 г. N Ф04-4924/17 по делу N А46-2635/2017

г. Тюмень

13 ноября 2018 г.

Дело N А46-2635/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Макаровой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мельникова" Ратковского Владислава Владимировича на определение Арбитражного суда Омской области от 03.04.2018 (судья Распутина В.Ю.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2018 (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А46-2635/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мельникова" (ИНН 5539014500, ОГРН 1095539000040), принятые по заявлению закрытого акционерного общество "Елизаветинское" (ИНН 5539000144, ОГРН 1025502100139) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовали: представители закрытого акционерного общества "Елизаветинское" Афонин Е.Г. по доверенности от 11.05.2017, Богданова Е.А. по доверенности от 11.05.2018; представитель общества с ограниченной ответственностью "Омич" Богданова Е.А. по доверенности от 15.03.2017;

представитель арбитражного управляющего Ратковского Владислава Владимировича Лунев В.А. по доверенности от 29.08.2018; Грачев Д.В. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" по доверенности от 08.02.2017, общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" по доверенности 03.04.2018.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 13.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мельникова" (далее - ООО "Мельникова", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Денис И.И.

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Ратковский Владислав Владимирович.

Закрытое акционерное общество "Елизаветинское" (далее - ЗАО "Елизаветинское", кредитор) 28.11.2017 обратилось в Арбитражный суд Омской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Мельникова" задолженности по договору субаренды части земельного участка от 28.04.2012 N 209 в размере 1 071 036 руб., в том числе:

за 2015 год - 81 824,29 руб., за 2016 год - 320 086,29 руб., за 2017 год -669 126,29 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.04.2018 требование ЗАО "Елизаветинское" удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2018 определение арбитражного суда от 03.04.2018 изменено: признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мельникова" требование ЗАО "Елизаветинское" в размере 5 910,88 руб. задолженности за 2016 год по договору субаренды части земельного участка от 28.04.2012 N 209; отказано в признании обоснованным требования задолженности по договору за 2015 год и в остальной части за 2016 год; прекращено производство по требованию о взыскании задолженности по договору за 2017 год.

Конкурсный управляющий ООО "Мельникова" Ратковский В.В. и общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (далее - ООО "Альянс-Агро") обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение арбитражного суда от 03.04.2018 и постановление апелляционного суда от 04.07.2018 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

По мнению ООО "Альянс-Агро", апелляционный суд не применил подлежащие применению пункты 1 - 3, 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснения пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса об обязательствах и их исполнении", определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1) по делу N А12-45752/2015, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.03.2013 N 9423/12.

ООО "Альянс-Агро" считает, что отказ в принятии судом апелляционной инстанции доказательств, представленных обществом с ограниченной ответственностью "Николаевское" (далее - ООО "Николаевское"), не привлечённым к участию в деле, нарушена статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество полагает, что суд апелляционной инстанции не в полной мере учёл представленные конкурсным управляющим соглашение о переводе долга от 30.04.2015 N 224, акт о зачёте взаимных требований от 30.04.2015 N 224/1.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником считает, что отсутствует задолженность ООО "Мельникова" за период 2015 - 2017 годов перед ЗАО "Елизаветинское", что подтверждается решением арбитражного суда от 08.05.2018 и постановлением апелляционного суда от 19.07.2018 по делу N А46-1677/2018.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Мельникова" и кредитора ООО "Альянс-Агро" поддержали свои доводы.

Представители закрытого акционерного общества "Елизаветинское", общества с ограниченной ответственностью "Омич", общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" согласились с доводами ООО "Альянс-Агро".

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между ЗАО "Елизаветинское" (субарендодатель) и ООО "Мельникова" (субарендатор) заключён договор субаренды от 28.04.2012 N 209 (далее - договор субаренды), по условиям которого субарендодатель передаёт, а субарендатор принимает в срочное владение и пользование часть земельного участка площадью 16 611,90 га с кадастровым номером 55:31:00000:1315, в частности земельные участники сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 55:31:021901:94, 55:31:021901:95, 55:31:021901:96, 55:31:021901:97, 55:31:021901:98, 55:31:021901:99, 55:31:021901:100 общей площадью 1 176,9 га, находящиеся на территории Елизаветинского сельского поселения Черлакского муниципального района, принадлежащей субарендодателю по договору аренды земельного участка от 01.06.2010, зарегистрированного 05.08.2010 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

Имущество предоставляется в субаренду для использования в производственных целях сроком на 10 лет в количестве 71,3 земельных долей (пункт 1.3 договора субаренды).

Размер арендной платы и расчёты по договору субаренды установлены сторонами в пункте 2.1 договора за одну долю в нижеследующих видах и размерах:

вид арендной платы - деньги. Ежегодный размер платежа в тыс. руб. или натуре - ставка земельного налога. Сроки (конкретная дата или периодичность платежей) - ежегодно.

Вид арендной платы - продукция. Ежегодный размер платежа в тыс. руб. или натуре - урожайность 1 га на каждую долю. Сроки (конкретная дата или периодичность платежей) - ежегодно после уборочных работ.

Арендная плата по договору субаренды за период 2015 - 2016 годы составила 1 625 173,48 руб. (1 046 086,29 руб. + 579 087,19 руб.), что сторонами не оспаривается.

ООО "Мельникова" перечислило ЗАО "Елизаветинское" арендную плату за 2015 год платёжными поручениями от 01.02.2016 N 66, от 22.03.2016 N 188, от 14.04.2016 N 246, от 21.04.2016 N 258.

За 2016 год арендная плата по договору субаренды перечислена должником кредитору платёжными поручениями от 08.09.2016 N 371, от 30.11.2016 N 451, от 30.12.2016 N 532, от 14.06.2017 N 306, от 02.08.2017 N 460.

За 2017 год представлен расчёт арендной платы по договору субаренды в размере 669 126,29 руб. Оплата не производилась.

Ссылаясь на введение в отношении ООО "Мельникова" процедуры конкурсного производства и на неисполнение должником обязательств по договору субаренды, ЗАО "Елизаветинское" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору субаренды.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что требование ООО "Елизаветинское" в размере 1 071 036 руб. подтверждено имеющимися в материалах дела документами.

Отменяя определение арбитражного суда, апелляционный суд руководствовался положениями статей 164, 319.1, 425, 433, 452, 609, 615, Гражданского кодекса, статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учётом разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором аренды", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", пункте 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из того, что должник перечислил кредитору арендную плату по договору субаренды за период 2015 - 2016 годы в сумме 1 619 262,60 руб., задолженность составила 5 910,88 руб.; срок внесения арендной платы за 2017 год наступил после возбуждения дела о банкротстве ООО "Мельникова".

Апелляционный суд сделал выводы о том, что в реестр требований кредиторов подлежит включению задолженность по договору субаренды за период 2015 - 2016 годы в размере 5 910,88 руб.; задолженность по арендной плате за 2017 год относится к текущим платежам и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Поскольку апелляционный суд на основании имеющихся и вновь принятых относимых и допустимых доказательств установил наличие задолженности ООО "Мельникова" перед ЗАО "Елизаветинское" за период 2015 - 2016 годы в размере 5 910,88 руб., подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, заявление в указанной части удовлетворено правомерно.

Доводы кредитора и конкурсного управляющего должником, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

Определение размера платежей арендной платы в рамках договора субаренды относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по обособленному спору.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2018 по делу N А46-2635/2017 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мельникова" Ратковского Владислава Владимировича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина