Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 апреля 2019 г. N Ф04-5639/18 по делу N А81-5664/2017

г. Тюмень

24 апреля 2019 г.

Дело N А81-5664/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Мельника С.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галишиной Резеды Рахматулловны на определение от 02.07.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Матвеева Н.В.) и постановление от 27.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Брежнева О.Ю.) по делу N А81-5664/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Уренгойтехинком" (629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, микрорайон Дружба, 4, корпус 1, кабинет 1, ИНН 8904084640, ОГРН 1178901001674), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Города" (450104, Республика Башкортостан, город Уфа, Уфимское шоссе, 18/5, ИНН 0274151241, ОГРН 1100280037428) о признании недействительными действий должника по перечислению денежных средств в сумме 2 889 714 руб. Галишиной Резеде Рахматулловне.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Города" Шепелёв А.Р. по доверенности от 01.04.2018.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Уренгойтехинком" (далее - ООО "Уренгойтехинком", должник) общество с ограниченной ответственностью "Города" (далее - ООО "Города") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий должника по перечислению денежных средств в размере 2 889 714 руб. в пользу Галишиной Резеды Рахматулловны (далее - Галишина Р.Р., ответчик) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Галишиной Р.Р. в конкурсную массу ООО "Уренгойтехинком" денежных средств в размере 2 889 714 руб.

Определением суда от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2018, признаны недействительными сделки по перечислению ООО "Уренгойтехинком" Галишиной Р.Р. денежных средств в сумме 2 889 714 руб.

Не согласившись с судебными актами, Галишина Р.Р. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

По мнению кассатора, суды необоснованно пришли к выводу о доказанности совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и ошибочно установили, что спорные платежи совершены должником при неравноценном встречном исполнении; при рассмотрении спора были нарушены принципы равенства и состязательности сторон, ограничено право ответчика на справедливое рассмотрение спора, не истребованы документы, имеющие значение для разрешения обособленного спора.

Кроме того, податель жалобы полагает, что оспариваемые сделки (платежи за аренду нежилого помещения) совершены должником в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не могут быть оспорены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должником Юсупов Рафаэль Рамлиевич и ООО "Города" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Города" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции лица не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 17.03.2017 по 06.10.2017 ООО "Уренгойтехинком" осуществило перечисление денежных средств на счёт Галишиной Р.Р. в общей сумме 2 889 714 руб. с назначением платежей "оплата по договорам аренды помещения N 1 от 01.01.2016 и N 1 от 01.12.2016".

Несмотря на неоднократные запросы судов, Галишиной Р.Р. не представлены в материалы судебного дела договоры, являющиеся правовым основанием для перечисления спорных денежных средств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, счёл, что заявителем доказана совокупность условий, при которых спорные сделки могут быть признанным недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ею совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63 при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Заявление о признании ООО "Уренгойтехинком" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 09.08.2017.

Таким образом, оспариваемые сделки (платежи 17.03.2017, 12.04.2017, 17.04.2017, 24.05.2017, 14.06.2017, 04.08.2017, 30.08.2017, 06.10.2017) совершены в период подозрительности, указанный в обоих пунктах статьи 61.2. Закона о банкротстве.

На момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, ввиду того, что у должника имелись значительные по размеру неисполненные обязательства перед заявителем по делу - ООО "Города".

Являясь заинтересованным лицом в смысле статьи 19 Закона о банкротстве, Галишина Р.Р. считается осведомлённой о признаке неплатёжеспособности должника в момент получения от него спорных денежных средств.

С учётом того, что документы, подтверждающие правомерность перечисления денежных средств не представлены в материалы судебного дела, суды правильно установили, что в результате совершения сделок должник фактически на безвозмездной основе передал Галишиной Р.Р. денежные средства на общую сумму 2 889 714 руб., не получив взамен должного встречного предоставления.

Указанные обстоятельства презюмируют причинение имущественного вреда кредиторам, которые были вправе рассчитывать на погашение своей задолженности за счёт данного имущества.

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о наличии совокупности всех необходимых условий для признания сделок недействительными по основаниям статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Доводу Галишиной Р.Р. о совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Результаты оценки доказательств и мотивы, по которым суд пришёл к указанным выводам, изложены в судебном акте.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ответчика с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 02.07.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 27.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-5664/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Галишиной Резеды Рахматулловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина С.А. Мельник