Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 08АП-2266/23 по делу N А81-5664/2017

город Омск

14 апреля 2023 г.

Дело N А81-5664/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Горбуновой Е.А., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2266/2023) Галишиной Резеды Рахматулловны на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30 января 2023 года по делу N А81-5664/2017 (судья Матвеева Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Города" (ОГРН 1100280037428, ИНН 0274151241), конкурсного управляющего Юсупова Рафаэля Рамилевича о привлечении Галишиной Резеды Рахматулловны и Насибуллина Альфреда Хабибулловича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Уренгойтехинком" (ОГРН 1178901001674, ИНН 8904084640),

при участии в судебном заседании:

представителя Галишиной Р.Р. - Тороповой Е.В. по доверенности N 02АА 6207663 от 07.04.2023, сроком действия три года;

представителя конкурсного управляющего Юсупова Р.Р. - Никитина С.В. по доверенности от 09.01.2023, сроком действия до 31.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Города" (далее по тексту - ООО "Города", заявитель, податель жалобы) обратилось 07.08.2017 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Уренгойтехинком" (далее по тексту - ООО "Уренгойтехинком", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.08.2017 заявление принято, возбуждено производство по делу N А81-5664/2017, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.10.2017 (резолютивная часть от 06.10.2017) заявление ООО "Города" признано обоснованным, в отношении ООО "Уренгойтехинком" введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим должника утвержден Малядский Евгений Маркович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 14.10.2017.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.02.2018 ООО "Уренгойтехинком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев (до 05.07.2018), конкурсным управляющим должника утвержден Малядский Евгений Маркович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.02.2018.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.04.2018 арбитражный управляющий Малядский Евгений Маркович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Уренгойтехинком", конкурсным управляющим ООО "Уренгойтехинком" утвержден Юсупов Рафаэль Рамилевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Галишиной Резеды Рахматулловны (далее - Галишина Р.Р.) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" в размере 665 238 707 руб. 09 коп.

ООО "Города" обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении Насибуллина Альфреда Хабибулловича (далее - Насибуллина А.Х.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 665 238 707 руб. 09 коп.

Впоследствии от управляющего поступило уточненное заявление, в котором он просил привлечь Галишину Р.Р. и Насибуллина А.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 665 238 707 руб. 09 коп. солидарно.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.06.2019 обособленные споры по заявлениям конкурсного управляющего, ООО "Города" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. солидарно. Производство по рассмотрению заявлений ООО "Города" и конкурсного управляющего о привлечении Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. к субсидиарной ответственности в части определения ее размера приостановлено до окончательного расчета с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.10.2022 производство по заявлениям ООО "Города" и конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" возобновлено.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил требования, просил определить размер субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. в сумме 471 835 383 руб. 50 коп.

Данные уточнения были поддержаны ООО "Города" в заседании суда первой инстанции 23.01.2023.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.01.2023 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено. Установлен размер субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" в сумме 471 835 383 руб. 50 коп.

С Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. в пользу ООО "Уренгойтехинком" солидарно взыскано 471 835 383 руб. 50 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, Галишина Р.Р. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение суда первой инстанции изменить, определив размер субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" в сумме 20 352 310 руб. 07 коп.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано на следующее:

- обжалуемым определением суд первой инстанции фактически осуществил пересмотр вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021 по настоящему делу;

- суд первой инстанции не принял во внимание доводы Галишиной Р.Р. о наличии оснований для уменьшения размера ее субсидиарной ответственности в соответствии с абзацем 11 пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- до 14.07.2016 Галишина Р.Р. не имела возможности оказывать существенное влияние на деятельность ООО "Уренгойтехинком", признаки объективного банкротства имелись у последнего как минимум по состоянию на конец 2014 года, то есть задолго до приобретения Галишиной Р.Р. статуса контролирующего должника лица, причиной возбуждения в отношении должника настоящего дела о банкротстве явились обстоятельства, к которым Галишина Р.Р. не имела никакого отношения;

- Галишина Р.Р. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" исключительно в размере причиненного должнику ее действиями по совершению сделок с имуществом должника (не приведших к наступлению банкротства последнего) вреда в размере 3 080 400 руб. + 2 889 714 руб. + 14 382 196 руб. 07 коп. = 20 352 310 руб. 07 коп. (стоимость отчужденного должником по совершенным им в лице Галишиной Р.Р. недействительным сделкам имущества, которое не было возвращено в конкурсную массу ООО "Уренгойтехинком" по итогам проведения управляющим мероприятий по оспариванию порочных сделок должника).

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий, ООО "Города" представили отзывы, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Галишиной Р.Р. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, указал, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.01.2023 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении Галишиной Р.Р. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" в размере 665 238 707 руб. 09 коп.

ООО "Города" обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении Насибуллина А.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 665 238 707 руб. 09 коп.

Впоследствии от управляющего поступило уточненное заявление, в котором он просил привлечь Галишину Р.Р. и Насибуллина А.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 665 238 707 руб. 09 коп. солидарно.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.06.2019 обособленные споры по заявлениям конкурсного управляющего, ООО "Города" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. солидарно; производство по рассмотрению заявлений ООО "Города" и конкурсного управляющего о привлечении Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в части определения ее размера приостановлено до окончательного расчета с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.10.2022 производство по заявлениям ООО "Города" и конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" возобновлено.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил требования, просил определить размер субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. в сумме 471 835 383 руб. 50 коп.

Данные уточнения были поддержаны ООО "Города" в заседании суда первой инстанции 23.01.2023.

В заседании, открытом 23.01.2023, судом первой инстанции рассмотрен вопрос об определении размера субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. по обязательствам ООО "Уренгойтехинком".

Из определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021 следует, что Галишина Р.Р. и Насибуллин А.Х. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" на основании абзаца 3 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 10 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что сумма не погашенных в рамках настоящего дела требований кредиторов составила 496 487 687 руб. 69 коп.

При этом включению в размер субсидиарной ответственности сумма дебиторской задолженности ООО "Уренгойтехинком" в размере 24 652 304 руб. 19 коп., не взысканная в результате признания проведенных посредством публичного предложения электронных торгов несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах 28.12.2021, 14.03.2022, 20.05.2022.

А потому размер субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. определен судом первой инстанции в сумме 471 835 383 руб. 50 коп. (496 487 687 руб. 69 коп. - 24 652 304 руб. 19 коп.) (в соответствии с расчетом, представленным в материалы дела конкурсным управляющим).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021 Галишина Р.Р. и Насибуллин А.Х. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" солидарно.

В связи с этим суд первой инстанции заключил, что с Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. в пользу ООО "Уренгойтехинком" подлежит взысканию солидарно в порядке субсидиарной ответственности 471 835 383 руб. 50 коп.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции Галишина Р.Р. ссылалась на необходимость уменьшения размера ее субсидиарной ответственности на основании абзаца 11 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, согласно которому размер ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица.

В обоснование данного довода Галишина Р.Р. указывала, что до 14.07.2016 Галишина Р.Р. не имела возможности оказывать существенное влияние на деятельность ООО "Уренгойтехинком".

Признаки объективного банкротства имелись у последнего как минимум по состоянию на конец 2014 года, то есть задолго до приобретения Галишиной Р.Р. статуса контролирующего должника лица.

Причиной возбуждения в отношении должника настоящего дела о банкротстве явились обстоятельства, к которым Галишина Р.Р. не имела никакого отношения, в частности не исполнение ООО "Уренгойтехинком" обязательств перед ООО "Города" поставки N 11/10-01 от 01.11.2010 и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2017 по делу N А07-878/2017 о взыскании с ООО Уренгойтехинком" в пользу ООО "Города" задолженности в размере 348 189 579 руб. 82 коп. основного долга, возникновение которого состоялось без участия Галишиной Р.Р.

Имущество ООО "Уренгойтехинком" реализовано в рамках настоящего дела торгах по цене 197 737 089 руб. 76 коп., сумма реализованной дебиторский задолженности ООО "Уренгойтехинком" составляет 24 652 304 руб. 19 коп.

А потому, по мнению Галишиной Р.Р., если бы она не участвовала в отчуждении имущества должника по порочным сделкам, реализация всех активов ООО "Уренготехинком" (с учетом данного имущества) не привела бы к исполнению должником всех обязательств перед кредиторами.

Следовательно, оснований считать, что совершенные с участием Галишиной Р.Р. сделки должника сами по себе не явились объективной причиной банкротства ООО "Уренгойтехинком", а лишь ухудшили финансовое состояние последнего.

В связи с изложенным Галишина Р.Р. полагает, что она подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" исключительно в размере причиненного должнику ее действиями по совершению сделок с имуществом должника вреда в размере 3 080 400 руб. + 2 889 714 руб. + 14 382 196 руб. 07 коп. = 20 352 310 руб. 07 коп. (стоимость отчужденного должником по совершенным им в лице Галишиной Р.Р. недействительным сделкам имущества, которое не было возвращено в конкурсную массу ООО "Уренгойтехинком" по итогам проведения управляющим мероприятий по оспариванию порочных сделок должника).

Суд первой инстанции посчитал доводы Галишиной Р.Р. необоснованными, указав, что наличие оснований для уменьшения размера субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. из материалов дела не усматривается.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Галишина Р.Р. в апелляционной жалобе оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для уменьшения размера ее субсидиарной ответственности в соответствии с абзацем 11 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Правовая позиция Галишиной Р.Р. по соответствующему вопросу сводится к тому, что признаки объективного банкротства имелись у должника как минимум по состоянию на конец 2014 года, то есть задолго до приобретения Галишиной Р.Р. статуса контролирующего должника лица, а совершенные с участием Галишиной Р.Р. сделки должника сами по себе не явились объективной причиной банкротства ООО "Уренгойтехинком", а лишь ухудшили финансовое состояние последнего.

В связи с этим Галишина Р.Р. считает, что она подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" исключительно в размере причиненного должнику ее действиями по совершению сделок с имуществом должника вреда в размере стоимости отчужденного должником по совершенным им в лице Галишиной Р.Р. недействительным сделкам имущества, которое не было возвращено в конкурсную массу ООО "Уренгойтехинком" по итогам проведения управляющим мероприятий по оспариванию порочных сделок должника (3 080 400 руб. + 2 889 714 руб. + 14 382 196 руб. 07 коп. = 20 352 310 руб. 07 коп.).

То есть фактически Галишина Р.Р. определяет размер своей субсидиарной ответственности в порядке, в котором подлежал бы определению размер ее ответственности в виде возмещения убытков (в случае, если бы за совершение вредоносных сделок с имуществом должника Галишина Р.Р. была привлечена к ответственности в виде возмещения убытков, а не к субсидиарной ответственности).

Однако обозначенным выше доводам Галишиной Р.Р. относительно роли совершенных ею от имени должника следок в наступлении банкротства последнего (в контексте их влияния на наличие (отсутствие) оснований считать действия Галишиной Р.Р. причинившими существенный вред имущественным правам должника и его кредиторов, непосредственно повлекшими наступление банкротства должника), ранее дана оценка во вступивших в законную силу определении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021, постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2022 по настоящему делу, принятых по спору о привлечении Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком".

Во-первых, согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Судом кассационной инстанции в постановлении от 13.07.2022 по настоящему делу, в частности, указано, что согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Таким образом, применительно к конкретным обстоятельствам настоящего обособленного спора, установленным судами, суд округа отклоняет доводы кассатора о том, что в рассматриваемой ситуации имеются правовые основания для привлечения Галишиной Р.Р. к ответственности в виде убытков и ее техническом (номинальном) участии в недействительных сделках и группе компаний, включающей в себя ООО "Уренгойтехинком", общество с ограниченной ответственностью "Уренгойтехинком-Сервис" (далее - ООО "Уренгойтехинком-Сервис") и общество с ограниченной ответственностью "Техноком" (далее - ООО "Техноком").

Основанием для солидарного привлечения к субсидиарной ответственности по долгам должника Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. послужил установленный судами факт наступления банкротства и окончательной утраты возможности расчета с кредиторами в результате неправомерных действий контролирующих лица. Доказательств того, что увеличению размера долговых обязательств должника способствовали иные внешние факторы, материалы дела не содержат, поэтому оснований для иного порядка определения размера субсидиарной ответственности ответчика не установлено.

В связи с этим суд кассационной инстанции в постановлении от 13.07.2022 по настоящему делу заключил, что суды пришли к правильному выводу о доказанности наличия оснований для солидарного привлечения Галишиной Р.Р. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В то же время, исходя из приведенных выше разъяснений, то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2022 по настоящему делу, Галишина Р.Р. в связи с совершением вредоносных сделок по отчуждению имущества должника была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего, а не к ответственности в виде возмещения убытков, само по себе свидетельствует об установлении вступившими в законную силу судебными актами факта доведения Галишиной Р.Р. и иными контролирующими должника лицами посредством совершения соответствующих сделок ООО "Уренгойтехинком" до банкротства.

Во-вторых, вывод о доведении Галишиной Р.Р. и иными контролирующими должника лицами посредством совершения таких сделок ООО "Уренгойтехинком" до банкротства содержится непосредственно в определении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021 и постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 по настоящему делу.

Так, из определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 по настоящему делу по настоящему делу следует, что в 2013-2015 годах Галишина Р.Р. совместно с Насибуллиным А.Х. в целях причинения ущерба ООО "Уренгойтехинком" и его кредиторам совершили вывод активов ООО "Уренгойтехинком" в пользу Насибуллина А.Х., Галишиной Р.Р. и подконтрольного ей ООО "Техником", в том числе с непосредственным участием Галишиной Р.Р. и подконтрольного ей ООО "Техником":

- сделки должника по передаче ООО "Техником" в связи с его выходом из состава участников ООО "Уренгойтехинком" движимого и недвижимого имущества, оформленные решением от 19.06.2017 и актом приема-передачи от 03.07.2017 (признаны недействительными определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.05.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 по настоящему делу, которыми установлено, что имущество ООО "Уренгойтехинком" (нефтебаза, четыре АЗС и иное - всего 8 объектов недвижимости и 14 объектов движимого имущества) было незаконно переоформлено в собственность ООО "Техником", зарегистрированного и находящегося в г. Уфа; в результате совершения данной сделки должник полностью лишился недвижимого и движимого имущества и стал отвечать признаку недостаточности имущества; контролирующие должника лица Галишина Р.Р. и Насибуллин А.Х. осуществили в преддверии банкротства должника безвозмездную сделку по выводу всего имущества должника балансовой стоимостью 237 922 785 руб., перерегистрировав с должника на ООО "Техинком" права собственности на объекты недвижимого и движимого имущества, после чего представили в суд выписки из Единого государственного реестра недвижимости об отсутствии зарегистрированных прав должника на объекты, справки об отсутствии средств на счетах должника и просили прекратить производство по делу о банкротстве в связи с отсутствием у должника активов);

- сделки по перечислению ООО "Уренгойтехинком" денежных средств Галишиной Р.Р. в общем размере 2 889 714 руб. (признаны недействительными определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 по настоящему делу, которыми установлено, что денежные средства незаконно перечислялись ООО "Уренгойтехинком" на расчетный счет Галишиной P.P., открытый в Башкирском отделении публичного акционерного общества "Сбербанк России" в филиале г. Уфа, сделки направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, являлись для последнего безвозмездными, совершены в период ухудшения платежеспособности должника);

- сделки по перечислению ООО "Уренгойтехинком" денежных средств на расчетный счет ООО "Техником" в размере 14 382 196 руб. 07 коп. в счет оплаты по договору N 12-1/2014 от 12.01.2014 (признаны недействительными определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 по настоящему делу, которыми установлено, что денежные средства незаконно перечислялись ООО "Уренгойтехинком" на расчетный счет ООО "Техником", открытый в публичном акционерном обществе "Газпромбанк" филиале в г. Уфа, совершение платежей в 2015 - 2017 в пользу ООО "Техником" повлекло предпочтительное удовлетворение требований ООО "Техником" перед ООО "Города", встречного исполнения не последовало, осуществляя платежи в пользу ООО "Техником", должник имел намерение причинить вред кредиторам и причинили такой вред, фактически ООО "Уренгойтехинком" осуществляло вывод активов должника с целью не исполнять денежные обязательства перед кредиторами);

а также без такого участия Насибуллиным А.Х. от имени должника, подконтрольного Галишиной Р.Р. через ООО "Техноком":

- договор уступки права требования (цессии) от 03.07.2017, заключенный между ООО "Уренгойтехинком" и обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс" (признан недействительным определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.07.2018 по настоящему делу, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Уренгойтехинком-Сервис" перед ООО "Уренгойтехинком" по договору аренды N 17-10/2012 от 17.10.2012 в размере 15 195 610 руб. 05 коп. и по договору аренды N 01/17 от 01.04.2017 в размере 8 000 000 руб. 05 коп., данным судебным актом установлено, что сделки совершены после вынесения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2017 по делу N А07-878/2017 о взыскании с ООО "Уренгойтехинком" в пользу ООО "Города" 348 189 579 руб. 82 коп. с целью уменьшения размера имущества должника (денежные средства) и уклонения от уплаты им данного долга);

- сделка по выходу ООО "Уренгойтехинком" из состава участников ООО "Уренгойтехинком-Сервис", оформленная протоколом N 2 общего собрания участников ООО "Уренгойтехинком" от 15.05.2017, решением единственного участника ООО "Уренгойтехинком-Сервис" от 15.05.2017 (признана недействительной определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.05.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 по настоящему делу, которыми установлено, что выход должника из состава ООО "Уренгойтехинком-Сервис" привел к разрыву технологической цепочки, к утрате контроля над лицом, обладающим лицензией на осуществление соответствующей деятельности, что не соответствует интересам должника, не обусловлено разумными экономическими причинами, не несет никакой экономической выгоды, ведет к причинению ущерба кредиторам; одновременно должник передал саму нефтебазу в собственность ООО "Техником", директором и основным участником которого является родственница Насибуллина А.Х. Галишина Р.Р., она же является контролирующим должника лицом, закономерным последствием отчуждения доли явилось разрушение бизнеса ООО "Уренгойтехинком", что свидетельствует о сознательном и намеренном выводе активов);

- безосновательное получение Насибуллиным А.Х. из кассы ООО "Уренгойтехинком" денежных средств в общей сумме 9 246 581 руб. 35 коп.; вывоз Насибуллиным А.Х. с нефтебазы ООО "Уренгойтехинком-Сервис" 29,576 тн дизельного топлива стоимостью 1 168 252 руб.; перечисление Насибуллиным А.Х. в период с 19.12.2017 по 26.12.2017 с расчетного счета ООО "Уренгойтехинком-Сервис" на свой личный счет 4 500 000 руб. по договору займа от 14.12.2017, а также на счет Иванцовой Елены Васильевны денежных средств в сумме 1 200 000 руб. в отсутствие на то оснований;

- сделки по перечислению ООО "Уренгойтехинком" денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Автолайф" по платежным документам N 834 от 14.08.2017 на сумму 1 580 900 руб., основание платежа: оплата за нефтепродукты согласно договора б/н от 01.08.2017", N 842 от 15.08.2017 на сумму 1 496 700 руб., основание платежа: оплата за нефтепродукты согласно договора б/н от 01.08.2017" (признаны недействительными определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.11.2018 по настоящему делу, которым установлено, что данные сделки причинили вред имущественным правам кредиторов);

- сделки по перечислению ООО "Уренгойтехинком" денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Максвелл Групп" по платежным документам N 865 от 22.08.2017 на сумму 1 485 600 руб., N 867 от 22.08.2017 на сумму 1 496 700 руб. (признаны недействительными определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.11.2018 по настоящему делу, которым установлено, что данные сделки причинили вред имущественным правам кредиторов).

В определении от 05.12.2021 по настоящему делу Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа заключил, что вывод практически всего имущества ООО "Уренгойтехинком" на основании приведенных выше сделок повлек неспособность ООО "Уренгойтехинком" в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, в частности перед заявителем по настоящему делу ООО "Города" по договору N 11/10-01 от 01.11.2010 нефтепродукты в сумме 348 189 579 руб. 82 коп., взысканной решением Арбитражного суда республики Башкортостан от 13.04.2017 по делу N А07-878/2017, и повлек наступление банкротства ООО "Уренгойтехинком".

Данный вывод был поддержан Восьмым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07.03.2022 по настоящему делу, указав, что суд первой инстанции правильно установил факт доведения Галишиной Р.Р. совместно с Насибуллиным А.Х. ООО "Уренгойинком" до банкротства посредством совершения обозначенных выше сделок, в том числе в виде безвозмездного вывода активов должника непосредственно в пользу Галишиной Р.Р. и подконтрольного ей ООО "Техником", который был осуществлен ответчиками в целях уклонения ООО "Уренгойинком" от исполнения обязательств перед заявителем по настоящему делу ООО "Города" в общей сумме 348 189 579 руб. 82 коп.

Таким образом, обстоятельства доведения контролирующими ООО "Уренгойтехинком" лицами, в том числе Галишиной Р.Р., должника до банкротства совершением вредоносных сделок должника, а следовательно, причинения таковыми существенного вреда имущественным правам должника и его кредиторов, установлены вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2022, которым Галишина Р.Р. (солидарно с Насибуллиным А.Х.) привлечена к субсидиарной ответственности.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

А потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки содержащихся в апелляционной жалобе Галишиной Р.Р. доводов и изложенных выше обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Коль скоро сам факт банкротства был вызван совершением обозначенных выше сделок, то и последствия продажи возвращенного в порядке исполнения судебных актов о признании их недействительными имущества в конкурсную массу в деле о банкротстве с существенным дисконтом являются последствием, вызванным совершением соответствующих сделок.

В то же время в ситуации, когда факт причинения данными сделками существенного вреда имущественным правам кредиторов должника установлен вступившими в законную силу судебными актами, равно как факт наступления по причине его заключения банкротства ООО "Уренгойтехинком", обязанность доказать, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине Галишиной Р.Р. в связи с ее участием в совершении данных сделок, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица (оставшихся не погашенными по состоянию на дату рассмотрения настоящего спора судами требований кредиторов ООО "Уренгойтехинком"), равно как обязанность доказать конкретный размер такого вреда, по смыслу абзаца 11 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве возлагается непосредственно на Галишину Р.Р.

Однако в настоящем случае наличие соответствующих обстоятельств, свидетельствующих о необходимости снижения размера субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р., последней, как правильно указал суд первой инстанции, не подтверждено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для уменьшения размера субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. в соответствии с абзацем 11 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Галишина Р.Р. в апелляционной жалобе указывает, что обжалуемым определением суд первой инстанции фактически осуществил пересмотр вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021 по настоящему делу.

Между тем данное заявление Галишиной Р.Р. не соответствует действительности, поскольку в обжалуемом судебном акте не содержится суждений и выводов суда первой инстанции, тем или иным образом противоречащих содержанию обозначенного определения о привлечении Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком".

Приведенные судом первой инстанции в обжалуемом определении суждения и выводы относительно вопросов, касающихся установленного вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу (в частности определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2021 по настоящему делу) наличия оснований для привлечения Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Уренгойтехинком" составляют исключительно дословное либо смысловое цитирование данных судебных актов.

При этом все изложенные в обжалуемом судебном акте выводы суда первой инстанции по существу настоящего спора непосредственно касаются предмета данного спора об определении размера субсидиарной ответственности Галишиной Р.Р. и Насибуллина А.Х. по обязательствам ООО "Уренгойтехинком".

В связи с этим суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы в соответствующей части.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на принятое по результатам рассмотрения вопроса об определении размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по его обязательствам определение, государственная пошлина, уплаченная Галишиной Р.Р. в размере 3 000 руб. по чеку-ордеру от 09.02.2023, подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30 января 2023 года по делу N А81-5664/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Галишиной Резеде Рахматулловне из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 09.02.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.А. Горбунова Н.Е. Котляров