Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф04-561/19 по делу N А27-24295/2017

г. Тюмень

25 апреля 2019 г.

Дело N А27-24295/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Гидроуголь" на постановление от 19.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу N А27-24295/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Гидроуголь" (652432, Кемеровская область, Кемеровский район, п. Арсентьевка, Шахта "Анжерская-Южная-3"; ОГРН 1024201756182, ИНН 4220017039) к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика" (650055, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Сарыгина, д. 29, пом. 43; ОГРН 1044246001381, ИНН 4246004250) о взыскании 325 049 554 руб. 79 коп. вексельного долга и процентов и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Фабрика" к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Гидроуголь" о признании недействительными сделок по выдаче простых векселей на общую сумму 320 000 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Угольмаркет", индивидуальный предприниматель Петров Вадим Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная", общество с ограниченной ответственностью "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная".

В заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Фабрика" - Упорова Н.В. по доверенности от 19.12.2017.

В заседании, назначенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Тышкевич О.П.) представители лиц, участвующих в деле, участие не приняли.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Гидроуголь" (далее - ООО "НПО "Гидроуголь", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Обогатительная фабрика "Анжерская" (далее - ООО "ОФ "Анжерская"), после смены наименования - общество с ограниченной ответственностью "Фабрика" (далее - ООО "Фабрика", ответчик), о взыскании 320 000 000 руб. вексельной задолженности, 4 892 054 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 14.07.2017 по 15.09.2017, и 157 500 руб. в возмещение расходов, понесенных в связи с предъявлением векселя к платежу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Угольмаркет", индивидуальный предприниматель Петров Вадим Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная" и общество с ограниченной ответственностью "Блок N 3 шахта "Анжерская-Южная".

До разрешения спора по существу ООО "Фабрика" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с встречным исковым заявлением к ООО "НПО "Гидроуголь" о признании недействительными сделок по выдаче ООО "ОФ "Анжерская" простых векселей на общую сумму 320 000 000 руб., в том числе: серия АВ N 1000001 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серия АВ N 1000002 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серия АВ N 1000003 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серия АВ N 1000004 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серия АВ N 1000005 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серия АВ N 1000006 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серия АВ N 1000007 от 01.07.2016 на сумму 20 000 000 руб.

Решением от 12.07.2018 Арбитражного суда Кемеровской области заявленные истцом требования были удовлетворены в полном объеме, с ООО "Фабрика" в пользу ООО "НПО "Гидроуголь" было взыскано 320 000 000 руб. вексельного долга, 4 892 054 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 14.07.2017 по 15.09.2017, и 157 500 руб. в возмещение расходов, понесенных в связи с предъявлением векселя к платежу. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением от 19.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт. В удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "НПО "Гидроуголь" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "НПО "Гидроуголь" указывает на то, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание недобросовестное поведение ответчика; помимо спорных векселей, между истцом и ответчиком отсутствовали иные отношения и взаиморасчеты, ответчиком не доказано отсутствие основания вексельного обязательства; отсутствие договора купли-продажи векселя от 01.07.2016 не лишает истца права требовать денежной суммы по векселям; наименование договора не исключает заемных отношений между сторонами, наличие процедуры наблюдения или конкурсного производства в отношении займодавца не исключает возможности перечисления денежных средств заемщику.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Фабрика" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Фабрика" дал пояснения согласно отзыву на кассационную жалобу, просил обжалуемое постановление оставить без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судами ООО "НПО "Гидроуголь" является держателем простых векселей: серии АВ N 1000001 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серии АВ N 1000002 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серии АВ N 1000003 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серии АВ N 1000004 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серии АВ N 1000005 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб., серии АВ N 1000006 от 01.07.2016 на сумму 50 000 000 руб. и серии АВ N 1000007 от 01.07.2016 на сумму 20 000 000 руб.

Векселедателем является ООО "ОФ "Анжерская" (после смены наименования - ООО "Фабрика"), срок погашения данных векселей по предъявлению, но не ранее 01.05.2017.

23.06.2017 истец направил в адрес ООО "Фабрика" требование о досрочном погашении спорных векселей.

15.09.2017 ООО "НПО "Гидроуголь" направило ответчику досудебную претензию с требованием об уплате суммы задолженности по спорным векселям и процентов.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Фабрика" вексельного обязательства, ООО "НПО "Гидроуголь" обратилось с первоначальным исковым заявлением в арбитражный суд.

Указывая на наличие оснований, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для признания сделки по выдаче спорных векселей недействительной, ООО "Фабрика" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для взыскания задолженности по вексельному обязательству и начисления процентов, а также из отсутствия оснований, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, для признания сделки по выдаче спорных векселей недействительной.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции и принятия нового судебного акта. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что выдача спорных векселей является самостоятельной сделкой, каждая из которых может быть оспорена. Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности отсутствия основания вексельного обязательства; удовлетворяя встречный иск, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ в связи с притворностью.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ и статьей 1 "Положения о простом и переводном векселе", утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленную обязанность векселедателя уплатить указанную в векселе денежную сумму векселедержателю.

Согласно статьям 48, 77 Положения о переводном и простом векселе, статье 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", векселедержатель вправе требовать оплаты, а векселедатель оплатить вексельную сумму.

Положением о векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

По правилам пункта 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

В отношениях, регулируемых вексельным правом, эти вопросы регламентированы статьями 17, 77 Положения о переводном и простом векселе, по смыслу которых против требования добросовестного приобретателя простого векселя должник не может выдвигать возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующему векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - совместное постановление ВС РФ и ВАС РФ 33/14), законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Из изложенных в пункте 15 совместного постановления ВС РФ и ВАС РФ 33/14 разъяснений следует, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При применении статьи 17 Положения о переводном и простом векселе следует исходить из того, что личными отношениями лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10).

В силу указанных выше положений, в удовлетворении требований по векселю может быть отказано в том случае, если будет установлено, что векселедержатель знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Судом установлено, что в результате выдачи векселей у ООО "Фабрика" появилось обязательство по приказу векселедержателя выплатить ему определенную векселем сумму.

Простые векселя серии АВ N 1000001 от 01.07.2016, серии АВ N 1000002 от 01.07.2016, серии АВ N 1000003 от 01.07.2016, серии АВ N 1000005 от 01.07.2016, серии АВ N 1000006 от 01.07.2016 и серии АВ N 1000007 от 01.07.2016 содержат обязательство ООО "ОФ "Анжерская" безусловно оплатить ООО "НПО "Гидроуголь" по предъявлении векселей, но не ранее 01.05.2017, денежную сумму, в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что выдача спорных векселей является самостоятельной сделкой, каждая из которых может быть оспорена.

В качестве доказательств обоснованности выдачи векселей на сумму 320 000 000 руб. истцом представлены платежные поручения от 09.08.2016 N 2600, от 09.08.2016 N 2601, от 09.08.2016 N 2602, от 09.08.2016 N 2603, от 09.08.2016 N 26051, от 11.08.2016 N 2669.

В поле "Назначение платежа" в платежных поручениях указано - "Оплата по дог. купли-продажи простого векселя от 01.07.2016 за ООО "Научно-производственное объединение "Гидроуголь"".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что, помимо спорных векселей, между истцом и ответчиком отсутствовали иные отношения и взаиморасчеты, ответчиком не доказано отсутствие основания вексельного обязательства, отсутствие договора купли-продажи векселя от 01.07.2016, а также его наименование не лишает истца права требовать денежной суммы по векселям подлежат отклонению.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе факт перечисления ответчику платежными поручениями суммы в размере 270 000 000 руб., принимая во внимание отсутствие конкретизации в графе "Назначение платежа" указания на конкретный вексель, за покупку которого производилась оплата, с учетом того, что вексельная задолженность составляет 320 000 000 руб., непредставление договора купли-продажи векселей, на основании которого осуществлены платежи, установив, что спорные платежные поручения не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими наличие основания возникновения вексельного обязательства, на момент приобретения векселей истец знал или должен был знать об отсутствии вексельного обязательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные векселя не влекут правовых последствий возникновения вексельного обязательства у ответчика, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований (статьи 142, 815 ГК РФ, статьи 16, 17, 75 Положения о переводном и простом векселе, пункты 9, 15 совместного постановления ВС РФ и ВАС РФ 33/14, статьи 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ).

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 87 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статья 170 ГК РФ).

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

В силу пункта 2 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Гражданское законодательство закрепляет презумпцию возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Именно возмездные сделки по отчуждению ценных бумаг характерны для коммерческого оборота.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что платежные поручения не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими оплату за спорные векселя, принимая во внимание непредставление ответчиком по встречному иску доказательств, свидетельствующих о наличии реального встречного имущественного предоставления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безвозмездности сделок по выдаче веселей серии АВ N 1000001 от 01.07.2016, серии АВ N 1000002 от 01.07.2016, серии АВ N 1000003 от 01.07.2016, серии АВ N 1000004 от 01.07.2016, серии АВ N 1000005 от 01.07.2016, серии АВ N 1000006 от 01.07.2016 и серии АВ N 1000007 от 01.07.2016, совершении их с заведомой целью неосновательного получения денежных средств одной из сторон сделки, в связи с чем признал сделки притворными, направленными на достижение других правовых последствий и прикрывающими иную волю участников сделки, направленную на безвозмездную передачу имущества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил встречные исковые требования, признав спорные сделки недействительными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недобросовестном поведении ответчика, поскольку в период предъявления истцом векселей со стороны ответчика не представлялись возражения о недействительности сделки по выдаче векселей, о том, что наименование договора не исключает заемных отношений между сторонами, наличие процедуры наблюдения или конкурсного производства в отношении займодавца не исключает возможности перечисления денежных средств заемщику не приводились при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, направлены на установление новых обстоятельств, переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Поскольку определением суда от 14.03.2019 ООО "НПО "Гидроуголь" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 19.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-24295/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Гидроуголь" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко