Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 мая 2019 г. N Ф04-872/19 по делу N А45-39362/2017

г. Тюмень

17 мая 2019 г.

Дело N А45-39362/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лаптева Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трифонова Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.10.2018 (судья Гофман Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А45-39362/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транзит Дизель" (630032, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 3, квартира 4, ИНН 5404032367, ОГРН 1165476085796), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Ремизова Игоря Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, заключенного между должником и Трифоновым Дмитрием Михайловичем, и применении последствий его недействительности.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транзит Дизель" (далее - общество, должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2018 в отношении общества введено наблюдение, а решением этого же суда от 31.07.2018 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ремизов Игорь Николаевич (далее - конкурсный управляющий).

Основываясь на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий 23.08.2018 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля (автотранспортного средства, прицепа, номерного агрегата) от 10.07.2017 (далее - договор от 10.07.2017), заключенного между должником в лице директора Владимирова Вячеслава Николаевича (далее - Владимиров В.Н.) (продавец) и Трифоновым Дмитрием Михайловичем (далее - Трифонов Д.М.) (покупатель).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.10.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019, заявление удовлетворено.

Трифонов Д.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование кассационной жалобы Трифонов Д.М. приводит следующие доводы: договор от 10.07.2017 является заключительной частью отношений аренды транспортного средства с правом выкупа по одноименному договору от 01.09.2016, поэтому указанную в нем цену нельзя воспринимать отдельно от арендных платежей, внесенных арендатором, каковым являлся Трифонов Д.М.; определенная конкурсным управляющим рыночная стоимость автомобиля Трифоновым Д.М. не оспаривается, поскольку данный тягач и был приобретен у общества за близкую цену (2 100 000 руб.) путем внесения арендных платежей оказанием услуг по междугородней перевозке опасных грузов Трифоновым Д.М. и оставшейся части выкупной цены, зафиксированной в договоре от 10.07.2017; в момент рассмотрения заявления судом первой инстанции он находился в международном рейсе на спорном тягаче, поэтому не имел возможности представить указанные доказательства в суд, в связи с чем просил суд отложить судебное заседание, а также истребовать доказательства у общества, которое располагает вторыми экземплярами всех заключенных им договоров, однако, судом первой инстанции было неправомерно отказано в удовлетворении обоих ходатайств, а суд апелляционной инстанции не исправил это нарушение, отказав в приобщении к делу дополнительных доказательств, в связи с чем Трифонов Д.М. был лишен возможности реализации своих прав, предусмотренных частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), то есть ограничен в праве на судебную защиту.

В подтверждение приведенных доводов Трифонов Д.М. приложил к кассационной жалобе копии договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации с последующим выкупом от 01.09.2016 N 01-09/2016, акта приема-передачи транспортного средства по этому договору от 01.09.2016, договора оказания услуг автотранспорта от 01.09.2016 N 7-01-09/2016, актов оказанных транспортных услуг от 28.10.2016 N 1, от 29.11.2016 N 2, от 20.12.2016 N 3, от 28.01.2017 N 4, от 27.02.2017 N 5, от 29.03.2017 N 6, от 25.04.2017 N 7, от 25.05.2017 N 8, от 18.07.2017 N 9, от 27.07.2017 N 10.

Указанные документы подлежат возврату заявителю кассационной жалобы, поскольку приобщение к материалам дела новых доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).

Кассационная жалоба принята к производству суда округа определением от 12.03.2019, судебное заседание назначено на 29.04.2019.

Определением суда от 29.04.2019 судебное заседание по рассмотрению настоящей кассационной жалобы, отложено на 13.05.2019.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что на основании договора купли-продажи транспортного средства от 22.08.2016 общество приобрело седельный тягач марки DAF FT XF 105.410, 2011 года выпуска (далее - автомобиль, тягач), стоимостью 2 050 000 руб. у общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОГРАД".

В дальнейшем, между обществом (продавец) и Трифоновым Д.М. (покупатель) заключен договор от 10.07.2017, по условиям которого должник обязался передать покупателю, а последний принять и оплатить указанный автомобиль за согласованную цену в размере 100 000 руб.

Факт передачи автомобиля во исполнение договора от 10.07.2017 подтверждается актом приема-передачи от этой же даты.

Полагая, что указанной сделкой причинен имущественный вред кредиторам должника, приложив к заявлению выполненный оценщиком отчет об определении рыночной стоимости от 13.08.2018 N 324.08-18/О/ВС, в соответствии с которым стоимость тягача на 10.07.2017 составляла 2 635 000 руб., конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена за пять месяцев до возбуждения дела о банкротстве по многократно заниженной цене (100 000 руб.), в связи с чем пришел к выводу о причинении в результате ее заключения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суд первой инстанции счел обоснованным требование о признании договора от 10.07.2017 недействительным как на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку действия подписавшего договор руководителя должника Владимирова В.Н. по отчуждению Трифонову Д.М. имущества по многократно заниженной стоимости расценил как недобросовестные и неразумные.

Суд отметил, что Трифонов Д.М., будучи работником должника, проявив должную осмотрительность, мог выяснить у своего работодателя сведения о его финансовом состоянии на момент покупки автомобиля.

Из определения от 04.10.2018 также следует, что судом отклонены ходатайства Трифонова Д.М. об отложении судебного заседания, а также об истребовании у конкурсного управляющего договора аренды тягача, договора об оказании услуг, заключенных между обществом и Трифоновым Д.М.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Трифоновым Д.М. было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которое отклонено апелляционным судом с указанием на недоказанность уважительных причин, не позволивших представить все доказательства в суд первой инстанции.

Суд округа полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Признавая оспариваемый договор недействительным, суды пришли к выводу, что имело место неравноценное исполнение со стороны покупателя за полученное имущество, то есть занижение условия о цене автомобиля по сравнению с его рыночной стоимостью.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Указанное следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2).

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что Трифонов Д.М. в отзыве на заявление конкурсного управляющего (листы 106-108 тома 1) заявлял о равноценности встречного предоставления по договору от 10.07.2017, переданного им путем возмездного оказания услуг по перевозке опасных грузов. При этом Трифонов Д.М. просил о своем личном участии в судебном заседании, ходатайствуя о его отложении и указывая на то, что представит все необходимые доказательства, подтверждающие его доводы.

Также Трифонов Д.М. обращал внимание суда на то, что аналогичные документы должны иметься и у общества, являющегося стороной правоотношений по аренде транспортного средства и возмездного оказания услуг.

В продолжение этой позиции в судебном заседании представителем Трифонова Д.М. были заявлены ходатайства об отложении судебного заседания и об истребовании доказательств у общества.

Кроме того, в материалах обособленного спора имеется подписанное самим Трифоновым Д.М. ходатайство об отложении судебного заседания, назначенного на 01.10.2018, до 03.10.2018 (листы 109-110 тома 1), в котором он указывает на свою занятость в рейсе по оказанию услуг перевозки грузов автомобильным транспортом, просит обеспечить ему возможность личного участия в судебном заседании.

Вместе с тем в удовлетворении всех ходатайств Трифонову Д.М. судом первой инстанции было отказано.

Трифонов Д.М. также предпринимал меры для приобщения к делу доказательств в суде апелляционной инстанции, заявив соответствующее ходатайство, однако, в нем также было отказано.

Необходимо отметить, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки принято к производству определением суда первой инстанции от 31.08.2018, назначено к рассмотрению на 01.10.2018 и рассмотрено по существу 01.10.2018 с оглашением резолютивной части определения. Регламентированные статьями 158, 163 АПК РФ процессуальные процедуры, дающие сторонам спора дополнительные возможности для реализации права на представление доказательств в обоснование своих доводов и возражений, судом не использовались, то есть оснований для вывода об искусственном затягивании ответчиком рассмотрения спора (часть 5 статьи 159 АПК РФ) не имелось.

Эффективность правосудия заключается не только в скором рассмотрении экономического спора, но и в тщательности изучения конфликтной ситуации, обеспечении ее участникам равной возможности по доведению до суда своих аргументов и представлению всех обосновывающих их доказательств.

Положения частей 1 и 2 статьи 8, частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ конкретизируют закрепленный в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон. Из содержания статей 8, 9 АПК РФ следует, что суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Указанные нормы судом первой инстанции не соблюдены.

Данная ошибка судом апелляционной инстанции в рамках его полномочий также не устранена, что могло привести к вынесению неправильного постановления и является основанием для его отмены в силу части 3 статьи 288 АПК РФ (абзац пятый пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

При этом суд округа полагает, что судами необоснованно не изучены сопутствующие заключению оспариваемого договора от 10.07.2017 обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, поэтому вывод о подозрительности сделки и неравноценном характере осуществленного контрагентом должника встречного предоставления сделан преждевременно.

Поскольку нарушение судами норм процессуального права является существенным и привело или могло привести к принятию неправильных судебных актов, то, руководствуясь частью 3 статьи 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции полагает, что они подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кроме того, в судебных актах отсутствует мотивировка применения к оспариваемой сделке положений статей 10, 168 ГК РФ, а именно не аргументировано наличие пороков, которые не охватываются специальным составом подозрительной сделки, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, что не соответствует части 4 статьи 15 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ следует учесть изложенное в настоящем постановлении, предоставить сторонам должные возможности по доказыванию их доводов и возражений, всесторонне и полно изучить все взаимосвязанные правоотношения сторон на основе представленных ими доказательств, установить место договора от 10.07.2017 в этих правоотношениях, его самостоятельную или контекстную роль как завершающей их части, с учетом этого сопоставить встречные предоставления по всей сделке, частью которой может являться спорный договор, для целей применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе связанные с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.10.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по делу N А45-39362/2017 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Лаптев