Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 мая 2019 г. N Ф04-1126/19 по делу N А75-7780/2018

г. Тюмень

17 мая 2019 г.

Дело N А75-7780/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Панькова Виктора Анатольевича на решение от 11.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 28.01.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Краецкая Е.Б.) по делу N А75-7780/2018 по иску Панькова Виктора Анатольевича (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский авиационный сервис" (628181, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, 2-й мкр., д. 22, кв. 197, ИНН 8610008647, ОГРН 1028601497650) о взыскании упущенной выгоды.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Белышев Евгений Федорович, Носов Федор Алексеевич, Оларь Михаил Иванович.

В заседании принял участие представитель Панькова Виктора Анатольевича - Бейкач В.О. по доверенности от 11.04.2018 N 77 АВ 6882539 (сроком на 3 года).

Суд установил:

Паньков Виктор Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский авиационный сервис" (далее - ООО "Сибирский авиационный сервис", Общество, ответчик) о взыскании убытков в сумме 17 715 224 руб. 19 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2015 по 05.09.2017 в размере 3 309 092 руб. 17 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белышев Евгений Федорович, Носов Федор Алексеевич, Оларь Михаил Иванович.

Решением от 11.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Паньков В.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований либо отменить или изменить обжалуемые судебные акты полностью, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению Панькова В.А., судами не дана оценка всем фактическим обстоятельствам дела, в том числе тому факту, что Общество, имея кредиторскую задолженность перед Паньковым В.А., в первоочередном порядке производит выплату позднее вышедшим участникам Общества - Белышеву Е.Ф. и Носову Ф.А.; истец считает, что Общество проявляло себя недобросовестно при осуществлении гражданских прав по отношению к нему, поскольку чистые активы рассчитывались исходя из балансовой стоимости, а не рыночной; обжалуемые судебные акты не содержат указания на фактические обстоятельства дела, а также мотивов, по которым суды отвергли те или иные доказательства, приняли или отклонили приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, Паньков В.А., Белышев Е.Ф., Носов Ф.А., Оларь М.И. являлись участниками ООО "Сибирский авиационный сервис" с долями в уставном капитале Общества - по 25 %, номинальной стоимостью 1 897 руб. 50 коп.

19.05.2015 Обществом получено заявление о выходе из состава участников ООО "Сибирский авиационный сервис", выплата стоимости доли не произведена.

Паньков В.А. и Оларь М.И. обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Сибирский авиационный сервис" по 51 814 443 руб. 25 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 3 860 791 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 21.11.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 31.01.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, по делу N А75-13984/2015 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Панькова В.А. и Оларь М.И. взыскано по 15 637 000 руб. стоимости действительной доли, по 1 154 107 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решение вступило в законную силу.

Белышев Е.Ф. также обратился в суд с требованием о взыскании с ООО "Сибирский авиационный сервис" действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (дело N А75-15560/2016).

В рамках дела N А75-15560/2016 между Обществом и Белышевым Е.Ф. утверждено мировое соглашение (определение суда от 14.03.2017), по условиям которого Общество обязалось выплатить Белышеву Е.Ф. стоимость действительной доли в размере 12 500 000 руб. Стоимость доли в указанном размере выплачена Белышеву Е.Ф.

Таким образом, Белышеву Е.Ф. была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в общем размере 32 500 000 руб., в то время как Панькову В.А. - 15 637 000 руб.

Истец считает, что при рассмотрении дела N А75-13984/2015 Общество скрывало сведения о достоверной стоимости активов с целью занижения размера стоимости действительной доли Панькова В.А.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Паньков В.А. обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, просил взыскать в качестве упущенной выгоды разницу между самостоятельно рассчитанной им действительной стоимости доли истца (33 352 224 руб. 19 коп.), и выплаченной ему на основании решения суда по делу N А75-13984/2015 (15 637 000 руб.).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявленных требований. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункты 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Разрешая спор, суды исходили из того, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт неправомерного поведения ответчика, размер, виновный характер действий (бездействия) ответчика, а также причинно-следственную связь между этими действиями (бездействием) и возникшими убытками. Взыскание убытков возможно только при доказанности всех этих условий.

Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды, истец должен доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления, и допущенное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить соответствующие доходы.

Оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание выводы судов по делу N А75-13984/2015, суды пришли к обоснованным выводам о том, что требование о взыскании с Общества в пользу Панькова В.А. действительной стоимости доли участника Общества уже рассмотрено, вопрос о "довзыскании" денежных средств путем предъявления нового иска рассмотрен быть не может, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что реализация иными учредителями ООО "Сибирский авиационный сервис" права на выход из Общества и получение стоимости доли в ином размере, не является основанием для взыскания убытков в рамках заявленного иска.

Судом отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что судами не выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В абзаце 5 пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что вопрос о размере выплат истцу в связи с его выходом из состава участников ООО "Сибирский авиационный сервис" был предметом рассмотрения в рамках дела N А75-13984/2015; решение по указанному делу вступило в законную силу и исполнено ООО "Сибирский авиационный сервис". Истец, обращаясь с апелляционной жалобой по делу N А75-13984/2015 заявлял о недобросовестности Общества, выразившейся в расчете чистых активов исходя балансовой стоимости имущества, а не рыночной. Указанные аргументы были исследованы судом апелляционной инстанции в рамках дела N А75-13984/2015 и отклонены.

Таким образом, обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А75-13984/2015, имеют для настоящего спора преюдициальное значение и не подлежат переоценке.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами неверно оценены представленные доказательства, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.01.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7780/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина А.Л. Полосин