Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2019 г. N Ф04-1694/19 по делу N А67-9923/2018

г. Тюмень

14 июня 2019 г.

Дело N А67-9923/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 июня 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" на решение от 12.10.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Хлебников А.В.) и постановление от 28.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Полосин А.Л., Фертиков М.А.) по делу N А67-9923/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (658007, Алтайский край, Тальменский район, посёлок Среднесибирский, улица Юбилейная, дом 3 корпус А, ОГРН 1082208002062, ИНН 2277011020) к Югану Александру Матвеевичу, акционерному обществу "Управляющая компания Кем-ойл" (650070, Кемеровская область, город Кемерово, улица Тухачевского, дом 47, квартира 263, ОГРН 1074246000245, ИНН 4246008166), обществу с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (634016, Томская область, город Томск, посёлок Просторный, улица Рязанская, дом 4, ОГРН 1127017032438, ИНН 7017320940), обществу с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (107078, город Москва, улица Каланчевская, дом 29, корпус 2, ОГРН 1027739504760, ИНН 7729065633) об оспаривании сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансовый управляющий Югана Aлександра Mатвеевича Рычков Виталий Михайлович.

В заседании участвовали представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" Сычева Антона Юрьевича - Петрова А.С. по доверенности от 16.05.2019; общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" - Гусева С.В. по доверенности от 24.12.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (далее - общество "Алтаймясопром") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Югану Александру Матвеевичу, акционерному обществу "Управляющая компания Кем-ойл" (далее - общество "УК Кем-ойл"), обществу с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (далее - общество "СтройСервис") о признании недействительными: притворными сделками соглашений об уступке права требования от 25.12.2015 N 22/15-Ц (далее - соглашение от 25.12.2015 N 22/15-Ц) между обществом с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (далее - общество "Экспобанк") и обществом с ограниченной ответственностью "ИФК Премьер" (далее - общество "ИФК Премьер"), от 25.12.2015 (далее - соглашение от 25.12.2015) между обществом "ИФК Премьер" и Юганом A.M.; ничтожными (мнимыми) сделками соглашений об уступке права требования от 03.02.2016 (далее - соглашение от 03.02.2016) между Юганом A.M. и обществом "УК Кем-Ойл", от 14.03.2016 (далее - соглашение от 14.03.2016) между обществами "УК Кем-ойл" и "СтройСервис".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён финансовый управляющий Югана Aлександра Mатвеевича Рычков Виталий Михайлович, общество "Экспобанк".

В порядке части 5 статьи 46 АПК РФ, по ходатайству истца общество "Экспобанк" привлечено к участию в деле в качестве соответчика, в связи с чем исключено из числа третьих лиц.

Решением от 12.10.2018 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу в части исковых требований о признании соглашений от 25.12.2015 N 22/15-Ц, от 25.12.2015 притворными (недействительными) сделками прекращено, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество "Алтаймясопром", не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами нарушены нормы процессуального права (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ), неправильно распределено бремя доказывания, не применён повышенный стандарт доказывания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470), неверно истолкованы положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); выводы судов основаны на отождествлении понятий воля и волеизъявление сторон, однако волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, не оценены доводы истца о пороке воли, между тем все сделки в цепочке имеют общие черты; ликвидация одного звена из цепочки оспариваемых сделок не может служить основанием для отказа в защите прав должника; суды необоснованно указали на отсутствие у истца права на оспаривание сделок, что противоречит статьям 166, 170 ГК РФ и законодательству о банкротстве, признание недействительными сделок уступки приведёт к исключению из реестра требований кредиторов должника требования, основанного на недействительной сделке, которое, по сути, является корпоративным.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела отзывов на кассационную жалобу обществ "СтройСервис" и "Экспобанк" в связи с отсутствием доказательств их направления другим участникам процесса (часть 2 статьи 279 АПК РФ). Представленные в электронном виде отзывы не подлежат возвращению на бумажном носителе в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, заслушав в судебном заседании пояснения представителей обществ "Алтаймясопром" и "Экспобанк", суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "Экспобанк" (банк) и обществом "Алтаймясопром" (заёмщик) заключён договор о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 08.05.2014 N 21/14 (далее - кредитный договор N 21/14), согласно которому банк обязался предоставить заёмщику невозобновляемый кредит одной или несколькими частями (траншами) в течение периода с 08.05.2014 по 08.08.2014 включительно, при условии, что общая сумма предоставленного кредита не превысит установленного максимального лимита выдачи в размере 1 081 000 000 рублей, а заёмщик обязался возвратить полученные транши, уплатить проценты за пользование траншами и погасить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором, не позднее даты окончательного возврата кредита, предусмотренной пунктом 1.3 договора.

Во исполнение кредитного договора N 21/14 банком выдан заёмщику кредит в общей сумме 1 081 000 000 рублей несколькими траншами под 7% годовых, согласно выписке по счёту N 45208810312020000021 за период с 02.07.2014 по 25.12.2015.

Согласно пункту 1.3 кредитного договора N 21/14 заёмщик обязан возвратить кредит, выданный траншами, единовременно 08.08.2022.

Между обществами "Экспобанк" (цедент) и "ИФК Премьер" (цессионарий) заключено соглашение от 25.12.2015 N 22/15-Ц, по которому цессионарий приобрёл право требования к обществу "Алтаймясопром", полностью погасив задолженность заёмщика перед банком в размере 1 081 000 000 рублей.

Между обществом "ИФК Премьер" (цедент) и Юганом A.M. (цессионарий) заключено соглашение от 25.12.2015, по условиям которого цедент передал своё право требования к должнику, которое оплачено цессионарием передачей векселя.

Между Юганом A.M. (цедент) и обществом "УК Кем-ойл" (цессионарий) заключено соглашение от 03.02.2016, по которому передано право требования к обществу "Алтаймясопром" по кредитному договору N 21/14 с отсрочкой платежа за уступленное право.

Между обществами "УК Кем-ойл" (цедент) и "СтройСервис" (цессионарий) заключено соглашение от 14.03.2016 о передаче права требования к обществу "Алтаймясопром" по кредитному договору N 21/14 также с отсрочкой платежа за уступленное право.

Определением от 20.09.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9092/2017 в отношении общества "Алтаймясопром" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Чертов Дмитрий Алексеевич.

Определением от 08.12.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9092/2017 требование общества "СтройСервис" в размере 1 317 546 493 рублей 15 копеек основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Алтаймясопром".

Решением от 21.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9092/2017 общество "Алтаймясопром" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Сычев А.Ю.

Указывая на то, что сделки, положенные в основу требования общества "СтройСервис", имеют признаки недействительности, конкурсный управляющий обществом "Алтаймясопром", ссылаясь на притворность оспариваемых сделок, полагая, что они прикрывают докапитализацию Юганом A.M. (мажоритарный участник общества "Алтаймясопром"), являются мнимыми, не направленными на создание правовых последствий, подпадающими под нарушение принципа добросовестности осуществления гражданских прав, обратился в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 10, пункта 1 статьи 166, статей 167 - 170, пункта 1 статьи 382, статей 384, 385 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), пунктах 86, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2006 N 93-Г06-5, от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583.

Установив, что истцом не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о пороках совершённой цепочки сделок, не указан закон, которому они не соответствуют, не обосновано наличие неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения соглашений об уступке, а также какие права и законные интересы будут восстановлены, суд первой инстанции исходил из того, что воля сторон сделок направлена на их исполнение, поскольку данный факт подтверждается, в том числе подписанными соглашениями, произведённой оплатой.

Принимая во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 02.10.2018 N 304-ЭС17-1382(5), что аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника, отмечая, что состав, размер и условия кредитного обязательства общества "Алтаймясопром" никаким образом не изменились, никаких денежных средств от его участников в пользу должника не поступало, последующие сделки по уступке прав требования направлены лишь на перемену лиц в обязательстве, суд пришёл к выводу о недоказанности заключения обжалуемых соглашений об уступке прав требования в целях причинения вреда другим кредиторам должника, поскольку замена кредитора не влияет на размер суммы долга, подлежащий включению в реестр требований кредиторов общества "Алтаймясопром", в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, указав, что оспариваемые сделки заключены задолго до признания истца несостоятельным (банкротом), направлены на смену кредитора, но не замену существа обязательства, поэтому включение требования общества "СтройСервис" в реестр требований кредиторов должника не может повлечь ущемление прав других кредиторов.

Спор по существу разрешён судами правильно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 ГК РФ, пунктов 86, 88 Постановления N 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Статьёй 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пунктов 2, 20 Постановления N 54 недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ. При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583).

Судами правомерно принято во внимание, что в действующем законодательстве не предусмотрено ограничение прав на заключение договоров между заинтересованными лицами; аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2018 N 304-ЭС17-1382(5)).

Исследовав и оценив в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, установив отсутствие аффилированности обществ "Экспобанк" и "СтройСервис" к кому-либо из лиц, участвующих в деле, что само по себе кредитное обязательство между банком и заёмщиком и его действительность не ставятся истцом под сомнение, уступка права требования направлена, по сути, только на перемену лица в обязательстве, пороки совершённой цепочки сделок не доказаны, наличия неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения оспариваемых соглашений об уступке не установлено, личность кредитора на данной стадии не имеет существенного значения для должника, в связи с чем суды обеих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию её заявителя с выводами судов, но сами такие выводы и установленные судами обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, не опровергают, в связи с чем не являются основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.10.2018 Арбитражного суда Томской области и постановление от 28.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-9923/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Е.А. Куклева О.Ф. Шабалова