Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2019 г. N Ф04-266/18 по делу N А03-11043/2017

г. Тюмень

3 июля 2019 г.

Дело N А03-11043/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 июля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Кадниковой О.В.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Меркулева Владимира Васильевича на определение от 18.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Камнев А.С.) и постановление от 25.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Фролова Н.Н., Усанина Н.А.) по делу N А03-11043/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вагор-Н" (659322, Алтайский край, город Бийск, улица Социалистическая, дом 13, ИНН 2204042210, ОГРН 1092204000415), принятые по заявлению Меркулева Владимира Васильевича (Алтайский край, город Бийск) к публичному акционерному обществу "Сбербанк" (117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

в деле о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Вагор-Н" (далее - ООО "Вагор-Н", должник) в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление Меркулева Владимира Васильевича о признании договора ипотеки от 08.10.2015 N 02.01-15/0115-1и недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 в удовлетворении указанного заявления Меркулева В.В. отказано.

По мнению заявителя, у судов имелись основания для применения положений статьи 179 ГК РФ, которые не были применены, под обманом он понимает намеренное умолчание публичным акционерным обществом "Сбербанк" (далее - Банк) о недостоверной бухгалтерской отчётности общества с ограниченной ответственностью "Миком" (далее - ООО "Миком").

Проверив в порядке, предусмотренном статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, между Банком (далее также кредитор) и ООО "Миком" (далее - заёмщик), действующим в интересах Простого товарищества на основании договора простого товарищества от 12.08.2009, заключён договор от 08.10.2015 N 02.01-15/0115 об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому заёмщику открыта возобновляемая кредитная линия для пополнения оборотных средств на срок по 07.04.2017 с периодом действия лимита с 08.10.2015 по 07.04.2017 с лимитом 35 000 000 руб., а заёмщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора (далее - кредитный договор).

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заёмщика по кредитному договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, заёмщик предоставляет кредитору в том числе, поручительство ООО "Вагор-Н" в соответствии с договором поручительства от 08.10.2015 N 02.01-15/0115-4п (далее - договор поручительства).

Также в целях в обеспечения исполнения обязательств заёмщика по кредитному договору, между Банком и ООО "Вагор-Н" заключён договор ипотеки от 08.10.2015 N 02.01-15/0115-1и (далее - договор ипотеки), по условиям которого ООО "Вагор-Н" передано в залог Банку административное здание площадью 1 120,9 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, город Бийск, улица Чайковского, дом 75а с кадастровым номером 22:65:011713:4083, залоговой стоимостью 8 132 400 руб.; право аренды земельного участка с площадью 1 061,92 кв. м, земли населённых пунктов, по адресу: Алтайский край, город Бийск, улица Чайковского, 75 с кадастровым номером 22:65:011611:4, залоговой стоимостью 903 600 руб.

Требования Банка, основанные на вышеуказанных договорах поручительства и ипотеки, включены в реестр требований кредиторов должника.

Ссылаясь на то, что Банк нарушил требования действующего законодательства, а спорная сделка совершена под влиянием обмана со стороны Банка, в связи с чем договор является недействительным в силу статьи 179 ГК РФ, Меркулев В.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Меркулев В.В., мотивируя своё заявление ссылается на то, что Банком при заключении сделки допущено намеренное умолчание о том, что бухгалтерская отчётность заёмщика ООО "Миком" за 2015 год при выдаче кредита по кредитному договору не проверена на достоверность; отсутствует бухгалтерская отчётность заёмщика ООО "Миком" за 2015 год из налогового органа с отметкой налогового органа; отсутствует аудиторское заключение по бухгалтерской отчётности ООО "Миком" за 2015 год.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 1, 2, 12, 154, 166, 179, 181, 421, 334 ГК РФ, пунктом 1 статьи 1, пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и применённым нормам права и разъяснениями, изложенными в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановления N 25).

Согласно части 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон рассчитывает получить выгоду за счёт другой стороны. Причём статья 179 ГК РФ предусматривает последствия умышленного введения в заблуждение стороны по сделке (потерпевшего) другой стороной или лицом, в интересах которого совершена сделка.

Обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При признании недействительной сделки, по основаниям статьи 179 ГК РФ подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 Постановление N 25).

Таким образом, предметом доказывания по спору о признании совершенной под влиянием обмана сделки является факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение совершаемых действий.

Суд обоснованно исходили из отсутствия доказательств, что Банк при заключении оспариваемой сделки намеренно сообщил информацию, не соответствующую действительности, или намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Заявителем также не доказано, что Банк имел информацию о недостоверности бухгалтерской отчётности, представленной заёмщиком ООО "Миком" при оформлении кредита.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11043/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Меркулева Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов