Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 октября 2019 г. N Ф04-4782/19 по делу N А03-7888/2017

г. Тюмень

31 октября 2019 г.

Дело N А03-7888/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 октября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Мельника С.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение от 10.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Крамер О.А.) и постановление от 15.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А03-7888/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Конный завод "Глушинка" (659815, Алтайский край, Косихинский район, село Глушинка, улица Новая, дом 4, ОГРН 1022202192572, ИНН 2249004335), принятые по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Мазанько Константину Алексеевичу (ОГРНИП 317222500042002, ИНН 222503915616) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация Косихинского района Алтайского края.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Конный завод "Глушинка" (далее - конный завод, должник) публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - банк) 03.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора от 26.05.2017 N 01/2017 переуступки права аренды земельных долей по договору от 02.07.2005 N 11/2005 аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей, заключённого между должником и индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства Мазанько Константином Алексеевичем (далее - предприниматель, ответчик).

Определением суда от 10.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе банк просит определение арбитражного суда от 10.06.2019 и постановление от 15.08.2019 отменить, принять новый судебный акт о признании оспариваемого договора недействительным.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно признано достоверным заключение эксперта, подготовленное по итогам изучения аналогов, существенно отличающихся от предмета экспертного исследования, не учтено неверное применение экспертом федеральных стандартов оценки, что повлекло неправильное определение рыночной стоимости спорного права аренды.

Банк полагает, что судами ошибочно истолкованы положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не принято во внимание содержание статьи 179 названного Закона применительно к возможности реализации права аренды на более выгодных условиях.

Кроме того, мотивировочная часть постановления не соответствует материалам дела, содержит ссылки на обстоятельства и материалы иного обособленного спора.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, конному заводу (арендатор) на основании договора от 02.07.2005 N 11/2005 аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей (далее - договор аренды) принадлежало право аренды земельного участка с кадастровым номером 22:19:020001:23 площадью 4 370 000 кв. м, расположенного по адресу: Алтайский край, Косихинский район, в границах коопхоза "Малаховский" (далее - земельный участок).

В соответствии с договором от 26.05.2017 N 01/2017 переуступки права аренды земельных долей (далее - договор переуступки), заключённого между должником (арендатор) и предпринимателем (новый арендатор), к ответчику перешли права и обязанности арендатора по договору аренды.

Пунктом 2.1 договора переуступки цена переданного права аренды определена в размере 851 000 руб.

Определением суда от 29.05.2017 принято заявление о признании конного завода несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 04.04.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Из материалов дела также усматривается, что банк является конкурсным кредитором конного завода; размер его требований составляет около шестидесяти четырёх процентов от общего размера требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, банк указал на отчуждение конным заводом в преддверии банкротства ликвидного актива (права аренды земельного участка) без равноценного встречного предоставления.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности подозрительного характера спорной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Спорная сделка совершена за три дня до даты принятия заявления о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При этом само по себе то обстоятельство, что при заключении договора перенайма арендатор освобождается от внесения арендной платы на будущий период, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании этой сделки недействительной (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции с целью установления рыночной стоимости спорного права аренды было назначено несколько судебных экспертиз:

согласно заключению эксперта - сотрудника закрытого акционерного общества "Бизнес-Эксперт" (экспертиза проводилась на основании определения суда от 26.09.2018) рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет 4 020 400 руб.;

согласно заключению эксперта - сотрудника общества с ограниченной ответственностью "Бюро оценки" (определение суда от 07.12.2018 о назначении повторной экспертизы) рыночная стоимость права аренды земельного участка по состоянию на 26.05.2017 составляла 175 000 руб.;

согласно заключению эксперта - сотрудника общества с ограниченной ответственностью "Эстима" (определение суда от 11.03.2019 о назначении комиссионной оценочной экспертизы) рыночная стоимость права аренды земельного участка по состоянию на 26.05.2017 составляла 2 360 000 руб.;

согласно заключению эксперта - сотрудника общества с ограниченной ответственностью "Алтайский центр оценки" (определение суда от 12.03.2019 о назначении комиссионной оценочной экспертизы) рыночная стоимость права аренды земельного участка по состоянию на 26.05.2017 составляла 572 000 руб.

При этом в рамках комиссионной экспертизы суду было представлено два экспертных заключения, поскольку эксперты не смогли прийти к единому мнению.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела экспертных заключений, пояснений экспертов, данных ими в судебных заседаниях, иных допустимых доказательств суды пришли к выводу о наибольшей достоверности экспертного заключения от 29.04.2019 N 0415/19, подготовленного сотрудником общества с ограниченной ответственностью "Алтайский центр оценки".

Изложенные в кассационной жалобе банка доводы, по сути, сводятся к несогласию с методами оценки, избранными данным экспертом, и, как следствие, с содержащимися в заключении выводами.

Между тем данные доводы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Положением части 2 статьи 71 АПК РФ оценка относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности отнесена к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами проанализированы все представленные экспертные заключения, приведены достаточно подробные мотивы в обоснование признания одного из этих заключений отвечающим требованиям допустимости и достоверности.

В свою очередь, в силу статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделён ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве разница между рыночной стоимостью отчуждённого актива и ценой спорной сделки должна носить существенный характер, то есть быть достаточно очевидной для сторон сделки и участников гражданского оборота, осуществляющим сходную экономическую деятельность.

Из диспозиции данной нормы также следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

В настоящем деле разрешение вопроса об определении рыночной стоимости права аренды земельного участка вызвало серьёзные затруднения даже у экспертов, то есть лиц, обладающих специальными познаниями в данной области отношений, что исключает недобросовестность сторон договора переуступки как элемент сделки подозрительного характера.

При этом судами установлены обстоятельства разумного поведения предпринимателя по оплате права аренды земельного участка и информированию заинтересованных лиц о замене стороны в обязательстве. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Ссылки в мотивировочной части постановления на обстоятельства и материалы иного обособленного спора в деле о банкротстве должника не привели, по сути, к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-7888/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина С.А. Мельник