Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 октября 2019 г. N Ф04-5014/19 по делу N А45-5816/2019

г. Тюмень

29 октября 2019 г.

Дело N А45-5816/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 октября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Куприной Н.А.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационные жалобы Андросова Вадима Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергоремонт" (630032, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 2А, офис 262, ОГРН 1065407133538, ИНН 5407014581) на решение от 01.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 07.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Киреева О.Ю., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-5816/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (630000, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 2А, ОГРН 1065404092236, ИНН 5404283145) к открытому акционерному обществу "Сибэнергоремонт" (630032, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 2А, ОГРН 1025401488463, ИНН 5404100440) о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Андросов Вадим Александрович.

В заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" - Попова Т.В. по доверенности от 19.02.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Сибэнергоремонт" (далее - ОАО "Сибэнергоремонт") о взыскании 710 000 рублей, полученных по недействительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2008 N 1 (далее - договор от 03.09.2008), 68 339 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Андросов Вадим Александрович.

Решением от 01.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Сибэнергоремонт" в пользу ООО "Фортуна" 710 000 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением от 24.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области исправлена техническая ошибка, допущенная в написании номера ОГРН ответчика, во вводной и резолютивной частях решения от 01.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области. Судом определено читать по тексту решения правильный ОГРН открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт": 1025401488463.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, Андросов Вадим Александрович и общество с ограниченной ответственностью "Сибэнергоремонт" (далее - ООО "Сибэнергоремонт"), обратилась в суд с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска и оставлении иска без рассмотрения, соответственно.

В обоснование кассационной жалобы Андросовым В.А. приведены следующие доводы: судами обеих инстанций не учтено неверное указание истцом организационно-правовой формы ответчика, отсутствие в материалах дела договора от 03.09.2018; истцом сфальсифицированы доказательства, вместо договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2018 представлен договор 2008 года, недействительное поддельное платёжное поручение от 03.09.2008 N 29 на сумму 710 000 рублей без каких-либо отметок банка об исполнении; заявление о фальсификации доказательств не рассмотрено судами, как и не определён ответчик по делу, апелляционным судом неверно установлены процессуальные полномочия представителей сторон, поскольку Андросов В.А. является председатель ликвидационной комиссии ОАО "Сибэнергоремонт" ОГРН 1025401488463, а не ответчика - ООО "Сибэнергоремонт" ОГРН 1065407133538; судами не применены подлежащие применению статьи 63, 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В дополнениях к кассационной жалобе Андросов В.А. также указывает на нарушение судами норм процессуального и материального права при определении судами правосубъектности сторон, установлении надлежащего ответчика по делу. Заявитель обращает внимание суда округа на указание в судебных актов судов в качестве ответчика - открытое акционерное общество "Сибэнергоремонт" ОГРН 1065407133538, ИНН 5407014581, расположенное по адресу: 630032, город Новосибирск, улица Станционная, дом 2А, офис 262, в то время, как все эти реквизиты принадлежат не привлечённому к участию в деле обществу с ограниченной ответственностью "Сибэнергоремонт", не извещённому о начавшемся процессе, кроме того, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с наименованием "Сибэнергоремонт" зарегистрировано 19 организаций. Основаниями для безусловной отмены являются обстоятельства исправления определением суда от 24.09.2019 ошибки в ОГРН, так как иск был заявлен к иному лицу, судебные извещения и претензия истца направлялись по ненадлежащему адресу.

Дополнительные письменные пояснения, представленные в суд округа 21.10.2019, не приобщаются к материалам дела, поскольку не направлены лицам, участвующим в деле, и не озвучены заявителем в судебном заседании. В связи с подачей пояснений и приложенных документов в электронном виде через систему "Мой арбитр" их возврат на бумажном носителе не производится (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов").

В обоснование кассационной жалобы ООО "Сибэнергоремонт", полагающим себя привлечённым в качестве ответчика, приведены следующие доводы: истцом не соблюдён специальный претензионный порядок урегулирования спора, поскольку ООО "Сибэнергоремонт" находится в стадии добровольной ликвидации, все требования должны предъявляться в ликвидационную комиссию и только в случае отказа - в суд (статьи 63, 64, 64.1 ГК РФ); судами не принято во внимание наличие в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения собранием участников ООО "Сибэнергоремонт" о начале процедуры добровольной ликвидации (протокол от 16.02.2018 N 1-2018), публикация сообщения о ликвидации состоялась 14.03.2019, ликвидационный баланс утверждён 16.05.2018, истец не обращался в ликвидационную комиссию ООО "Сибэнергоремонт";

судами не принято во внимание, что ООО "Сибэнергоремонт" не является стороной по делу, у ОАО "Сибэнергоремонт" и ООО "Сибэнергоремонт" разные ИНН и ОГРН; ООО "Сибэнергоремонт" получило ненадлежащее судебное извещение по делу, поскольку оно должно было быть адресовано иному лицу - ОАО "Сибэнергоремонт", тогда как иск заявлен по договору от 03.09.2018 к ООО "Сибэнергоремонт".

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ, в отсутствие ответчика, третьего лица, ООО "Сибэнергоремонт".

В судебном заседании представитель истца, возражал против доводов кассационных жалоб Андросова В.А. и ООО "Сибэнергоремонт".

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, заслушав в судебном заседании представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ОАО "Сибэнергоремонт" ИНН 5404100440 (продавец) и ООО "Фортуна" (покупатель) заключён договор от 03.09.2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора нежилые помещения подвального типа, обшей площадью 134,40 кв. м (далее именуемые имущество), расположенные по адресу: город Новосибирск, Ленинский район, улиц Станционная, дом 2А. Указанное имущество является частью здания (производственно-лабораторный корпус, столовая), с кадастровым номером 54:35:061640:0008:01603, инвентарным номером 50:401:002:006068810:0001. Имущество состоит из нежилых помещений N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, литера А2, этаж: подвал на поэтажном плане на строение литеры А-А3 технического паспорта здания (строения), составленного по состоянию на 05.12.2005 Новосибирским филиалом федерального государственного унитарного предприятия "Ростехинвентаризация". Имущество передаётся с внутренними сетями (электро-, тепло-, водо-) снабжения, канализацией в необходимом для нормальной эксплуатации объёме. Акт приёма-передачи от 04.09.2008.

Вступившим в законную силу решением от 01.07.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24193/2016 нежилые помещения N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, общей площадью 134,4 кв. м, кадастровый номер 54:35:061640:127, расположенные по адресу: 630032, город Новосибирск, улица Станционная, дом 2А, признаны общим имуществом, предназначенным для обслуживания более одного помещения в здании; договор от 03.09.2008, заключённый между ОАО "Сибэнергоремонт" (продавец) и ООО "Фортуна", (покупатель) признан недействительным; запись в Едином государственном реестре недвижимости от 30.10.2008 N 54-54-01/423/2008-30 о государственной регистрации права собственности за ООО "Фортуна" на спорные помещения N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, обшей площадью 134,4 кв. м, кадастровый номер 54:35:061640:127, расположенные по адресу: город Новосибирск, улица Станционная, дом 2А, признана недействительной.

Ссылаясь на то, что по недействительному договору от 03.09.2008 им перечислены платёжным поручением от 03.09.2008 N 29 денежные средства в уплату за приобретённое имущество в сумме 710 000 рублей, ООО "Фортуна", предварительно направив ОАО "Сибэнергоремонт" претензию от 18.01.2019 по адресу: город Новосибирск, улица Станционная, дом 2А, обратилось в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 64, 165.1, 167, 395, 1103, 1107 ГК РФ, статьями 22, 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), установив признание вступившим в законную силу решением от 01.07.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24193/2016 недействительным договора от 03.09.2008, заключённого между ООО "Фортуна" и ОАО "Сибэнергоремонт" ИНН 5404100440, пришёл к выводу о незаконности удержания ответчиком 710 000 рублей, полученных им на основании недействительного договора от 03.09.2008, в связи с чем счёл обоснованными заявленные исковые требования в указанной части.

Отказывая во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных истцом на сумму неосновательного обогащения, суд исходил из того, что при рассмотрении спора о признании сделки недействительной по делу N А45-24193/2016 правила двусторонней реституции не применялись, возврат спорного имущества осуществлён не продавцу, а иному лицу - собственнику общего имущества, доказательств, свидетельствующих о том, что полученная стороной денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, как и доказательств того, что произведённые сторонами взаимные предоставления не являются равными, не представлено (пункт 55 Постановления N 7).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что Андросов В.А., являясь председателем ликвидационной комиссии ОАО "Сибэнергоремонт", вступая в настоящее дело на основании своего ходатайства, знал о наличии настоящего спора. Кроме того, суд указал, что ОАО "Сибэнергоремонт" находится в стадии ликвидации, между тем в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице в связи с признанием постановлением от 23.07.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-33305/2017 недействительным решения от 10.10.2017 N 100324А о регистрации записи о ликвидации ОАО "Сибэнергоремонт", запись от 10.10.2017 ГРН 7175476018095 признана недействительной, на момент рассмотрения настоящего спора запись о завершении ликвидации в ЕГРЮЛ отсутствует.

Отклоняя доводы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, суд исходил из отсутствия у ООО "Фортуна" возможности надлежаще реализовать своё право на такое обращение в связи с признанием недействительной записи о юридическом лице, как в части адреса (места нахождения), так и в части сведений о руководителе, после этого сведений о публикации процедуры ликвидации ответчиком не представлено. Суд не установил нарушений истцом срока исковой давности обращения с настоящими требованиями, а также правил о надлежащем извещении ответчика о времени и месте слушания дела судом первой инстанции.

По существу спор разрешён судами правильно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

В силу пункта 55 Постановления N 7, если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий её недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведённые сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьёй 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 110 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьёй 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В том случае, когда при проведении двусторонней реституции одна сторона осуществила возврат ранее полученного другой стороне, например, индивидуально-определённой вещи, а другая сторона не возвратила переданные ей денежные средства, то с этого момента на сумму невозвращенных средств подлежат начислению проценты на основании статьи 395 ГК РФ (статья 1103, пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, в том числе договор от 03.09.2008, платёжное поручение от 03.09.2008 N 29, вступившее в законную силу решение от 01.07.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24193/2016, установив факт получения ответчиком 710 000 рублей путём перечисления истцом денежных средств во исполнение договора от 03.09.2008, признанного впоследствии недействительным в судебном порядке, принимая во внимание, что при рассмотрении спора о признании сделки недействительной по делу N А45-24193/2016 правила двусторонней реституции не применялись, возврат спорного имущества осуществлён не продавцу, а иному лицу - собственнику общего имущества, доказательств, свидетельствующих о том, что полученная стороной денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, как и доказательств того, что произведённые сторонами взаимные предоставления не являются равными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о законности заявленных исковых требований в части взыскания с ОАО "Сибэнергоремонт" неосновательного обогащения в сумме 710 000 рублей, в связи с чем удовлетворили их в указанной части.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права, находятся в пределах судейской дискреции и не нарушают прав лиц, участвующих в деле, поэтому суд кассационной инстанции соглашается с позицией судов.

Доводы заявителей, рассмотренные судом округа в пределах их кассационных жалоб, о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права при рассмотрении настоящего спора подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции, учитывая исправление судом технической ошибки определением от 24.09.2019, допущенной в написании номера ОГРН ОАО "Сибэнергоремонт", исходит из правильности определения судами ответчика по настоящему спору как открытое акционерное общество, расположенное по адресу: 630032, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 2А, указанному в ЕГРЮЛ, к которому ООО "Фортуна" предъявлены требования в исковом заявлении, поступившем в суд 20.02.2019, направлена претензия от 18.01.2019 и приложены выписка из ЕГРЮЛ на 31.01.2019, иные документы, составленные в отношении ОАО "Сибэнергоремонт".

Также суд округа принимает во внимание направление судом определений от 12.03.2019 и от 03.04.2019 ОАО "Сибэнергоремонт" по адресу, содержащемуся в ЕГРЮЛ: 630032, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 2А, и отсутствие у сторон сомнений, к кому заявлены исковые требования исходя из представленных в материалы дела отзывов, ходатайств, подписанных представителем от имени Андросова В.А., являющегося ликвидатором ОАО "Сибэнергоремонт".

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационных жалоб Андросова В.А. и ООО "Сибэнергоремонт" о предъявлении требований к ненадлежащему лицу, исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 1474 ГК РФ по общему правилу не допускается использование юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения.

Одним из основных начал гражданского законодательства является принцип добросовестного осуществления гражданских прав и недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

Юридическое лицо, вступая в гражданский оборот с фирменным наименованием, тождественным наименованию другого юридического лица, не может не осознавать то обстоятельство, что подобная идентичность наименований будет воспринята большинством участников оборота как тождественность самих юридических лиц, имеющих эти наименования. Такое сознательное введение в заблуждение хозяйственного оборота в отсутствие какого-либо рационального обоснования подобного выбора наименования лишает использующее его юридическое лицо права на возражения, основанные на факте его самостоятельной правосубъектности, отличной от правосубъектности другого юридического лица с тем же наименованием.

ОАО "Сибэнергоремонт" не приведено разумных объяснений идентичности его наименования с наименованием ООО "Сибэнергоремонт", поэтому поведение ответчика нельзя признать соответствующим стандарту поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, установленному пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В целом доводы, изложенные в кассационных жалобах, о неверной оценке доказательств по делу, определении обстоятельств, имеющих значение, неправильности выводов судов по существу спора, сводятся к несогласию её заявителей с выводами судов, но сами такие выводы и установленные судами обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, не опровергают, в связи с чем не являются основанием для отмены судебных актов.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5816/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.А. Куприна О.Ф. Шабалова