Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 января 2020 г. N Ф04-6866/19 по делу N А46-10295/2014

город Тюмень

31 января 2020 г.

Дело N А46-10295/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 января 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

Куклевой Е.А. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу акционерного общества "Ванкорнефть" (ИНН 2437261631, ОГРН 1042400920077, далее по тексту - общество "Ванкорнефть") на определение Арбитражного суда Омской области от 10.06.2019 (судья Макарова Н.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А46-10295/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИДН-технология" (ИНН 8913010162, ОГРН 1108913000096, далее по тексту - общество "ИДН-технология", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению общества "Ванкорнефть" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 29 859 866 руб. 91 коп.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края (судья Мельникова Л.В.) в судебном заседании принял участие представитель общества "Ванкорнефть" - Дыкуха С.В. по доверенности от 29.07.2019 N 256.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 10.06.2019 в удовлетворении заявления общества "Ванкорнефть" отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 определение суда первой инстанции от 10.06.2019 изменено, требование общества "Ванкорнефть" признано обоснованным в части 24 909 608 руб. 12 коп. и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Ванкорнефть" просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить его заявление.

По мнению кассатора, суды неправомерно отклонили его доводы о фактическом возмездном оказании должнику транспортных услуг, для оказания которых необходим персонал для управления машинами и механизмами, а также топливо для эксплуатации машин и механизмов, при этом апелляционный суд признал обоснованным требование об оплате задолженности за поставленные нефтепродукты, тогда как требование об оплате перевозки авиатранспортом признал необоснованным.

Также кассатор считает неправомерным отказ судов в установлении задолженности в размере 121 142 руб. 21 коп. по договору аренды транспортных средств от 04.10.2013 N 1712813/1750Д, основанный на непредставлении заявителем пояснений о том, каким образом передавался спорный полуприцеп во владение и пользование должнику, в то время как в актах обследования от 04.10.2013 и от 31.12.2013 указано на то, что фактическая передача полуприцепа 99393Н происходила по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Концевая нефтеперекачивающая станция, а согласно реестру передаваемой документации от 04.10.2013 и от 31.12.2013 должнику передан государственный регистрационный знак МО 2640 24 и свидетельство о государственной регистрации код 24 серии ТС N 042871; согласно оригиналу паспорта транспортного средства серии 69НА N 463474 полуприцеп 99393Н был приобретён обществом "Ванкорнефть" 14.03.2011 и до настоящего времени находится в его собственности.

Вывод суда апелляционной инстанции о нераскрытии заявителем целесообразности аренды указанного транспортного средства при наличии у должника собственной специальной техники кассатор считает не основанным на доказательствах наличия в собственности общества "ИДН-технология" транспортных средств и механизмов.

Кроме того, по мнению общества "Ванкорнефть", апелляционный суд необоснованно счёл пропущенным срок для предъявления требования в реестр требований кредиторов должника; ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2017 по делу N А33-740/2016, в котором суд пришёл к выводу о недействительности актов зачёта взаимных требований от 27.05.2013 N 13/0525; от 25.06.2013 N 13/0537; от 26.09.2013 N 13/0910; от 18.10.2013 N 13/0988; от 21.11.2013 N 13/1036; от 02.12.2013 N 13/1125, N 13/1142, N 13/1160; от 20.02.2014 N 14/0225; от 26.02.2014 N 14/0226, N 14/0228, N 14/0230 и N 14/0233; как подписанных неуполномоченными со стороны должника лицами.

Кассатор ссылается на абзац второй пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63), согласно которому восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди, и считает, что заявленное им требование направлено в суд в пределах двухмесячного срока, установленного пунктом 27 Постановления N 63.

Конкурсный управляющий должником в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы в полном объёме.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Ванкорнефть" поддержал кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд.

В данном случае общество "Ванкорнефть" не согласно с судебными актами в части признания необоснованными его требований в размере 4 950 259 руб. 79 коп., а также установления апелляционным судом его требования в размере 24 909 608 руб. 12 коп. за реестр, то есть подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов.

В этой связи суд кассационной инстанции проверяет судебные акты в указанной части.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, требование общества "Ванкорнефть" основано на наличии задолженности по пяти различным договорам, заключённым с обществом "ИДН-технология" в период с 04.02.2013 по 04.10.2013.

Так, между обществом "Ванкорнефть" (арендодатель) и обществом "ИДН-технология" (арендатор) заключён договор аренды транспортных средств от 04.10.2013 N 1712813/1750Д, по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору имущество, принадлежащее ему на праве собственности, для использования в соответствии с нуждами арендатора.

Согласно акту приёма-передачи от 04.10.2013 общество "Ванкорнефть" передало обществу "ИДН-технология" имущество - полуприцеп 99393Н VIN: XWL99393HB0000030.

Акты приёмки-сдачи оказанных услуг от 31.10.2013 N 2500058414, от 30.11.2013 N 2500058415, от 31.12.2013 N 2500058416 подписаны в двустороннем порядке.

Задолженность общества "ИДН-технология" по данному договору составила 121 142 руб. 21 коп. в соответствии со счетами-фактурами от 31.10.2013 N 2500058414, от 30.11.2013 N 2500058415, от 31.12.2013 N 2500058416.

Кроме того, между обществом "Ванкорнефть" (агент) и обществом "ИДН-технология" (принципал) заключён агентский договор (организация перевозки авиатранспортом) от 26.02.2013 N 1715713/0405Д, по которому принципал поручил, а агент принял на себя обязательство совершать от своего имени, но за счёт принципала действия по организации перевозки грузов и пассажиров принципала авиатранспортом на основании договоров, заключённых агентом с авиатранспортной (-ыми) организацией (-ями).

Акты сдачи-приёмки услуг от 31.08.2013 N 2500037478, от 30.09.2013 N 2500043229, от 31.10.2013 N 2500049251, от 30.11.2013 N 2500054091, от 31.12.2013 N 2500059117 по агентскому договору за период с августа по декабрь 2013 года, отчёты агента подписаны должником без замечаний. Всего общество "Ванкорнефть" оказало услуги по организации перевозки грузов и пассажиров общества "ИДН-Технология" на общую сумму - 4 829 117 руб. 58 коп.

Также между обществом "Ванкорнефть" (исполнитель) и обществом "ИДН-Технология" (клиент) заключён договор от 01.04.2013 N 1712413/0931Д на оказание услуг по наливу воды, по условиям которого исполнитель оказывает клиенту услуги по наливу сырой воды со станции водоподъёма на реке Б.Хета и очищенной воды со станции водоподготовки БОВ600 на Ванкорском производственном участке в специальный автотранспорт (ёмкость) клиента.

Общество "Ванкорнефть" оказало обществу "ИДН-технология" услуги по наливу сырой воды в ноябре - декабре 2013 года на общую сумму - 7 376 руб. 19 коп., что подтверждается актами сдачи-приёмки услуг от 30.11.2013 N 2500054185, от 31.12.2013 N 2500059283.

Помимо того, между обществом "Ванкорнефть" (поставщик) и обществом "ИДН-Технология" (покупатель) заключён договор поставки нефтепродуктов от 04.02.2013 N 716013/0235Д, в соответствии с которым поставщик обязуется на условиях, предусмотренных настоящим договором, поставлять, а покупатель обязуется принять и оплатить нефтепродукты, наименование, ассортимент, количество, цены, сроки и условия поставки которых, определены в спецификациях, прилагаемых к договору и являющихся его неотъемлемой частью.

Общество "Ванкорнефть" передало обществу "ИДН-технология" товар на сумму 24 896 155 руб. 66 коп., что подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12, подписанными представителями должника.

По договору оказания услуг по приёму и хранению дизельного топлива от 25.02.2013 N 1716013/0395Д общество "Ванкорнефть" (хранитель) обязалось принять и хранить переданные ему обществом "ИДН-Технология" (поклажедатель) нефтепродукты на складе ГСМ Ванкорского месторождения.

Услуги по хранению обществом "Ванкорнефть" дизельного топлива общества "ИДН-Технология" подтверждаются актами о приёме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 28.11.2013 N 1315-7300327486, от 04.12.2013 N 40864926, от 08.12.2013 N 40866819, от 09.12.2013 N 40868663, подписанными в двустороннем порядке.

Задолженность общества "ИДН-технология" перед обществом "Ванкорнефть" по указанным актам о приёме-передаче товарно-материальных ценностей и счетам-фактурам составила 8 582 руб. 38 коп.

Общая задолженность общества "ИДН-Технология" перед обществом "Ванкорнефть" в сумме 29 859 866 руб. 91 коп. была зачтена с задолженностью общества "Ванкорнефть" перед обществом "ИДН-технология" на основании актов зачёта взаимных требований от 27.05.2013 N 13/0525; от 25.06.2013 N 13/0537; от 26.09.2013 N 13/0910; от 18.10.2013 N 13/0988; от 21.11.2013 N 13/1036; от 02.12.2013 N 13/1125, N 13/1142, N 13/1160; от 20.02.2014 N 14/0225; от 26.02.2014 N 14/0226, N 14/0228, N 14/0230 и N 14/0233.

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2015 по настоящему делу общество "ИДН-технология" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утверждён конкурсный управляющий.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 25.04.2015 N 74.

Общество "Ванкорнефть", полагая, что вышеуказанная задолженность общества "ИДН-технология" перед ним погашена зачётом встречных требований, не обращалось к должнику с соответствующим требованием в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) двухмесячный срок с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Между тем, по иску конкурсного управляющего обществом "ИДН-технология" к обществу "Ванкорнефть" о взыскании задолженности вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2017 по делу N А33-740/2016 иск общества "ИДН-технология" удовлетворён, с общества "Ванкорнефть" взыскана задолженность в размере 29 859 866 руб. 91 коп., которую кредитор считал погашенной зачётом взаимных требований.

При этом суд пришёл к выводу о недоказанности обществом "Ванкорнефть" уведомления общества "ИДН-технология" о проведении зачёта взаимных требований в отсутствие достоверных доказательств наличия полномочий у лиц на подписание актов зачёта взаимных требований от имени общества "ИДН-технология".

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2017 по делу N А33-740/2016 вступило в законную силу 06.03.2018 принятием постановления апелляционного суда.

Полагая, что восстановленное по решению суда требование общества "Ванкорнефть" подлежит включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в составе требований третьей очереди, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд, признавая обоснованным требование общества "Ванкорнефть" в части 24 909 608 руб. 12 коп. и подлежащим удовлетворению за счёт имущества общества "ИДН-технология", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, исходил из того, что сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 25.04.2015, а требование общества "Ванкорнефть" направлено в арбитражный суд 05.05.2018, то есть после закрытия реестра требований кредиторов (25.06.2015), то есть по истечении срока, установленного на предъявление требований к должнику в соответствии со статьёй 142 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании обоснованным требования общества "Ванкорнефть" в части 4 950 259 руб. 79 коп., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности заявителем надлежащими и достоверными доказательствами заявленного требования.

Суд кассационной инстанции считает вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для восстановления срока на предъявление обществом "Ванкорнефть" своего требования к должнику сделанным при неправильном применении разъяснений, данных в абзаце втором пункта 27 Постановления N 63, согласно которому восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве) после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной; такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Апелляционный суд ошибочно счёл не подлежащими применению вышеприведённые разъяснения к случаю с обществом "Ванкорнефть".

Вступившим в законную силу 06.03.2018 решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2017 по делу N А33-740/2016 по иску конкурсного управляющего обществом "ИДН-технология" с общества "Ванкорнефть" взыскана заложенность, погашенная зачётом встречных требований по актам от 27.05.2013 N 13/0525; от 25.06.2013 N 13/0537;

от 26.09.2013 N 13/0910; от 18.10.2013 N 13/0988; от 21.11.2013 N 13/1036; от 02.12.2013 N 13/1125, N 13/1142, N 13/1160; от 20.02.2014 N 14/0225;

от 26.02.2014 N 14/0226, N 14/0228, N 14/0230 и N 14/0233, поскольку суд признал названные акты зачёта недействительными, как подписанные неуполномоченными лицами со стороны общества "ИДН-технология", в частности предыдущим директором общества "ИДН-технология" Гильмановым Ильгамом Исмагиловичем и при помощи клише (факсимиле) директора общества Колюбакина Александра Владимировича (при наличии печати этого общества).

Учитывая, что выявленные судом нарушения при подписании актов зачёта были допущены о стороны общества "ИДН-технология", о чём общество "Ванкорнефть" могло не знать либо заблуждаться в наличии у представителей своего контрагента полномочий на подписание актов зачёта, суд кассационной инстанции считает, что срок на предъявление требования к должнику пропущен обществом "Ванкорнефть" по объективным причинам и подлежит восстановлению по аналогии с пунктом 27 Постановления N 63.

Иной подход позволил апелляционному суду заблуждаться в том, что общество "Ванкорнефть", осознавая недействительность актов зачёта ввиду их подписания неуполномоченными лицами, не предъявляло своё требование к должнику в установленный законом срок по собственной воле.

Таким образом, постановление апелляционного суда подлежит изменению в данной части.

В остальной части (4 950 259 руб. 79 коп.) требование общества "Ванкорнефть" подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку выводы судов о недоказанности задолженности общества "ИДН-технология" сделаны при неполном исследовании всех обстоятельств дела.

Так, неустановленное судами требование общества "Ванкорнефть" основано, в частности, на агентском договоре от 26.02.2013 N 1715713/0405Д.

При этом в материалах дела имеются акты сдачи-приёмки услуг от 31.08.2013 N 2500037478, от 30.09.2013 N 2500043229, от 31.10.2013 N 2500049251, от 30.11.2013 N 2500054091, от 31.12.2013 N 2500059117, отчёты агента, подписанные должником, счета-фактуры, выставленные перевозчиками, акты оказанных услуг между перевозчиком и обществом "Ванкорнефть", заявки общества "Ванкорнефть" на перелёты, списки фактических пассажиров выполненных рейсов, заявки общества "ИДН-технология" на перелёты, письма общества "ИДН-технология" о доставке работников.

Кроме того, из пояснений общества "Ванкорнефть", владеющего лицензией на разработку Ванкорского месторождения, следует, что на Ванкорском месторождении действует "Закрытый порядок", поэтому на месторождение можно добраться только на авиатранспорте; организацией перевозки (чартерные рейсы вертолетной навигацией) работников должника занималось общество "Ванкорнефть" по агентскому договору от 26.02.2013 N 1715713/0405Д.

Ведение должником хозяйственной деятельности на территории Ванкорского производственного участка (Туруханский район Красноярского края) само по себе свидетельствует о перевозке работников должника авиатранспортом к месту ведения этой деятельности, что в свою очередь является следствием оказания услуг в рамках договора на оказание транспортных услуг от 11.02.2013 N 1715513/0295Д.

Кроме того, о фактическом оказании обществом "Ванкорнефть" транспортных услуг обществу "ИДН-технология" свидетельствует расход топлива для эксплуатации машин и механизмов.

При этом требования общества "Ванкорнефть", основанные на задолженности за поставленные нефтепродукты признаны апелляционным судом обоснованными, а требования, основанные на задолженности по перевозке авиатранспортом, - необоснованными.

В этой связи оставленные без внимания вышеприведённые доводы общества "Ванкорнефть" повлекли принятие необоснованных судебных актов относительно требования в размере 4 829 117 руб. 58 коп.

Кроме того, суды необоснованно отказали в установлении требования общества "Ванкорнефть" в размере 121 142 руб. 21 коп. по договору аренды транспортных средств от 04.10.2013 N 1712813/1750Д, по которому кредитор передал в аренду должнику по акту приёма-передачи от 04.10.2013 имущество - полуприцеп 99393Н.

Суд указал на отсутствие доказательств принадлежности полуприцепа 99393Н кредитору на праве собственности, факта передачи арендатору относящихся к полуприцепу документов, содержащих сведениях об основных характеристиках транспортного средства (ПТС, страховой полис, в том числе с отметкой об использовании конкретного транспортного средства с указанным прицепом); отсутствие пояснений о том, каким образом передавался спорный полуприцеп во владение и пользование должнику, где территориально производилась передача и осмотр транспортного средства, каким образом доставлялось должнику или вывозилось должником, с учётом того, что указанное транспортное средство в самостоятельном порядке без тягача не может выполнять транспортировку грузов; подписанный сотрудниками организаций акт приёма-передачи имущества от 04.10.2013, акты приёмки-сдачи оказанных услуг от 31.10.2013, 30.11.2013 и 31.12.2013 не содержат сведений о местонахождении спорного транспортного средства, места его фактической передачи арендатору и возврата последним его арендодателю.

Вместе с тем акт приёма-передачи имущества от 04.10.2013 имеет указание на то, что местонахождение полуприцепа указано в акте обследования фактического состояния объекта от 04.10.2013, согласно которому фактическая передача полуприцепа 99393Н происходила по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Концевая нефтеперекачивающая станция.

Согласно реестру передаваемой документации от 04.10.2013 и от 31.12.2013 должнику передавался государственный регистрационный знак МО 2640 24 и свидетельство о государственной регистрации код 24 серия ТС N 042871.

В соответствии с паспортом транспортного средства серии 69НА N 463474 полуприцеп 99393Н был приобретён обществом "Ванкорнефть" 14.03.2011 и до настоящего времени находится в собственности кредитора.

Отсутствие путевых листов, затрат на горюче-смазочные материалы, осуществление текущего и капитального ремонта, трудовых договоров, заключённых с водителями, штатного расписания и тому подобного не может являться основанием для отказа в установлении требования кредитора, поскольку отсутствие у арендодателя документов об использовании арендатором полуприцепа вытекает из фактического использования полуприцепа арендатором (обществом "ИДН-технология").

Вывод суда апелляционной инстанции о нераскрытии обществом "Ванкорнефть" целесообразности аренды указанного транспортного средства при наличии у должника собственной специальной техники сделан в отсутствие в материалах дела доказательств наличия в собственности должника транспортных средств и механизмов.

Таким образом, выводы судов сделаны при неполном исследовании и оценке всех обстоятельств дела, в связи с чем судебные акты в данной части подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области, при котором суду следует устранить указанные нарушения, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, исследовать и оценить приведённые в настоящем постановлении обстоятельства дела, имеющие значение для настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в совокупности и во взаимосвязи.

На основании изложенного и руководствуясь пунктами 2 и 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 10.06.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А46-10295/2014 отменить в части отказа в удовлетворении заявления акционерного общества "Ванкорнефть" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ИДН-технология" требования в размере 4 950 259 руб. 79 коп. В этой части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А46-10295/2014 в части установления требования акционерного общества "Ванкорнефть" в размере 24 909 608 руб. 12 коп. изменить. Включить требование акционерного общества "Ванкорнефть" в размере 24 909 608 руб. 12 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ИДН-технология" с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

С.А. Доронин Е.А. Куклева