Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2020 г. N Ф04-7852/20 по делу N А46-20210/2018

г. Тюмень

18 февраля 2020 г.

Дело N А46-20210/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Кадниковой О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Омской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) и общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (ИНН 5529007461, ОГРН 1125509000682, далее - общество "Сибинвест") на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2019 (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Шарова Н.А.) по делу N А46-20210/2018 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Черноглазовский элеватор" (ИНН 5534003350, ОГРН 1025501992548, далее - общество "Черноглазовский элеватор", должник), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" (ИНН 5534000126, ОГРН 1025501993110, далее - общество "СКИФ") о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняла участие Молчанова Е.М. - представитель общества "Сибинвест", акционерного общества Агрокомплекс "Логиновский" (далее - общество АК "Логиновский") и общества с ограниченной ответственностью "ФудАгро" (далее - общество "ФудАгро") по доверенностям от 11.02.2020.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.) в заседании участвовали: директор общества "СКИФ" Киселёв В.В. и его представитель Пекер М.А. по доверенности от 03.02.2020, представители общества "Сибинвест" Михеев А.А. по доверенности от 20.01.2020 и Слесарев А.В. по доверенности от 14.02.2020; Мартынова О.А. - представитель ФНС России по доверенности от 08.04.2019.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Черноглазовский элеватор" общество "СКИФ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 282 482,74 руб., в числе которых: 2 235 963,74 руб. основного долга, 46 519 руб. процентов за период с 25.12.2018 по 22.04.2019.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.09.2019 в удовлетворении заявления общества "СКИФ" отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2019 определение арбитражного суда от 11.09.2019 отменено, требование общества "СКИФ" в размере 2 282 482,74 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

ФНС России и общество "Сибинвест" обратились с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда от 01.12.2019 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 11.09.2019.

В обоснование кассационной жалобы общество "Сибинвест" ссылается на соответствие фактическим обстоятельствам и закону вывода арбитражного суда первой инстанции о ничтожности соглашения о переводе долга от 22.04.2019 по признаку мнимости.

Общество "Сибинвест" считает, что у сторон отсутствовало намерение на возникновение правоотношений, обычно порождаемых такой сделкой -погашение задолженности другим лицом, так как на момент заключения указанного соглашения (22.04.2019) в отношении заинтересованных лиц, в том числе первоначального должника - публичного акционерного общества "Московская Инвестиционная Компания" (далее - общество "МИК") и нового должника, были возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве); перераспределение долговых обязательств внутри экономической группы аффилированных лиц направлено на увеличение долговой нагрузки должника с одновременным освобождением от задолженности общества "МИК".

Кассационная жалоба ФНС России мотивирована тем же доводом, ссылаясь на допущенное кредитором злоупотребление правом при одобрении сделки о переводе долга к новому должнику, являющемуся неплатёжеспособным.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СКИФ" возражало против доводов общества "Сибинвест" и ФНС России, согласилось с выводами суда апелляционной инстанции об обоснованности заявленного требования и просило оставить без изменения постановление апелляционного суда от 01.12.2019 как законное и обоснованное.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, единственным акционером общества "Черноглазовский элеватор" в период с 10.04.2013 по 31.03.2019 являлся Спиренков Е.П. с долей участия 96,36 %, который также являлся директором и участником общества "МИК", генеральным директором и участником публичного акционерного общества "Жатва" (далее - общество "Жатва") с долей участия 20 %.

Основным видом деятельности общества "СКИФ" является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур; общества "МИК" - торговля оптовая мукой и макаронными изделиями.

Между публичном акционерным обществом "Жатва" (далее - общество "Жатва") и обществом "СКИФ" заключён договор об оказании услуг элеватора от 30.08.2018 N ЭЛ1/2018.

Общество "Жатва" оказывало обществу "СКИФ" услуги по хранению зерна, что подтверждается счетами-фактурами от 28.02.2019 N 29, от 31.01.2019 N 8, от 28.12.2018 N 679, от 30.11.2018 N 652, от 31.10.2018 N 644, от 30.09.2018 N 592, актами от 28.02.2019, от 31.01.2019, от 28.12.2018, от 30.11.2018, от 31.10.2018, от 30.09.2018.

Также обществом "СКИФ" представлены: карточка учёта хлебопродуктов с 01.09.2018 по 22.04.2019, реестры товарно-транспортных накладных на принятое зерно с определением качества по среднесуточной пробе по форме N ЗПП-3; транспортные накладные на зерно.

Между обществом "СКИФ" (поставщик) и обществом "МИК" (покупатель) заключён договор поставки зерна от 17.10.2018 N 22з/2018 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передать покупателю в собственность зерно мягкой пшеницы (далее - товар), находящейся на хранении в обществе "Жатва", а покупатель - принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором: поставка товара осуществляется партиями. На каждую партию товара сторонами составляется спецификация по форме, установленной в приложении N 1 к договору (пункт 1.2); оплата товара производится покупателем в срок, согласованный сторонами в спецификации, на основании представленного поставщиком счёта, и при условии исполнения поставщиком своего обязательства по передаче товара и документов. Оплата товара покупателем производится в течение двадцати пяти банковских дней со дня подписания акта приёма-передачи зерна (пункт 3.1).

Общество "СКИФ" осуществило поставку зерна согласно спецификаций от 29.10.2018 N 2, от 16.11.2018 N 3, от 25.12.2018 N 4 к договору, в подтверждение чего составлены универсальные передаточные документы от 29.10.2018 N 00000106 на сумму 920 000 руб., от 16.11.2018 N 00000111 на сумму 1 090 000 руб., от 25.12.2018 N 00000121 на сумму 1 090 000 руб.

Общество "МИК" обязательства по оплате поставленного товара исполнило частично, вследствие чего перед обществом "СКИФ" образовалась задолженность в сумме 2 235 963,74 руб.

Определением арбитражного суда от 23.11.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Черноглазовский элеватор".

Между обществом "МИК" (первоначальный должник), обществом "Черноглазовский элеватор" (новый должник) и обществом "СКИФ" (кредитор) заключено соглашение от 22.04.2019 о переводе долга (далее - Соглашение), по условиям которого первоначальный должник передаёт, а новый должник принимает долг по договору по цене 2 282 482,74 руб. и сроком до 31.12.2019.

Соглашение между обществом "МИК" и обществом "Черноглазовский элеватор" мотивировано исключением сложной цепи взаимных требований в экономической группе аффилированных лиц при неблагоприятной финансовой ситуации.

Определением арбитражного суда от 30.04.2019 в отношении общества "Черноглазовский элеватор" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Окулов А.С.

Ссылаясь на наличие у общества "Черноглазовский элеватор" задолженности в размере 2 282 482,74 руб. по договору поставки от 17.10.2018, на основании соглашения о переводе долга от 22.04.2019, общество "СКИФ" обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу о мнимости Соглашения, оформленного лишь для вида аффилированными лицами с целью формирования искусственной кредиторской задолженности и включения требований в реестр.

Отменяя определение арбитражного суда, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671, от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2), и исходил из доказанности наличия и размера задолженности общества "МИК" по договору поставки; действительности Соглашения при отсутствии заинтересованности общества "СКИФ" по отношению к аффилированным должнику и обществу "МИК", отсутствия злоупотреблении правом.

Суд апелляционной инстанции сделал выводы о том, что негативные последствия распределения активов и пассивов внутри экономической группы аффилированных лиц не могут быть переложены на независимого кредитора.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса).

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса перевод долга с должника на другое лицо может быть произведён по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (пункт 3 статьи 391 Гражданского кодекса).

Поскольку апелляционный суд установил наличие задолженности общества "МИК" перед обществом "СКИФ" по оплате поставки зерна по договору в предъявленном размере, действительность Соглашения при согласии независимого кредитора на перевод долга между первоначальным должником и новым должником - обществом "Черноглазовский элеватор", аффилированными между собой, заявление удовлетворено правомерно.

С учётом изложенного, постановление апелляционного суда принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для данного обособленного спора, в том числе отсутствие зависимости между обществом "СКИФ" и обществом "Черноглазовский элеватор", экономическая целесообразность заключения соглашения о переводе долга, добросовестность поведения кредитора, отсутствие нарушения прав других кредиторов судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассаторов, направленные на переоценку установленных судом апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2019 по делу N А46-20210/2018 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Кадникова