Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 февраля 2020 г. N Ф04-4451/18 по делу N А81-491/2017

город Тюмень

28 февраля 2020 г.

Дело N А81-491/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Лаптева Н.В.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" на определение от 26.08.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 28.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-491/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Геосфера Авто" (ИНН 8913009216, ОГРН 1088913000802), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Геосфера" (ИНН 8913006342, ОГРН 1058901406068) о включении требования в размере 2 100 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Геосфера Авто" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Геосфера" (далее - ООО "Геосфера") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.08.2019 требования заявителя признаны необоснованными, ООО "Геосфера" в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 28.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 26.08.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "Геосфера" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, суд округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - 288 АПК РФ), для их отмены.

Судами установлено то, что между ООО "Геосфера" в лице директора Осадчук Светланой Васильевной (арендодатель) и ООО "Геосфера Авто" также в лице директора Осадчук С.В. (арендатор) заключен договор аренды автотранспорта 01.01.2015 N 01, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору технические средства с экипажем, а арендатор обеспечивает заправку техники горюче-смазочных материалов, техническое обслуживание, текущий и капитальный ремонт техники за свой счет.

Согласно пункту 3.2 договора стоимость аренды автотранспорта составляет 2 100 000 руб. в год.

В адрес арендатора выставлен счет-фактура от 01.01.2016 N 0000001 на оплату аренды в размере 2 100 000 руб. и акт от 01.01.2016 N 01 за 2015 год.

ООО "Геосфера" полагая, что у должника возникли обязательства по вышеуказанному договору в размере 2 100 000 руб., подтвержденная актом сверки по состоянию на 28.02.2016, направило претензию от 28.02.2016 N 4.

Должник уменьшил задолженность перед ООО "Геосфера" согласно счету-фактуре от 01.03.2016 на сумму 1 833 333,31 руб., передав технику по договору купли-продажи транспортного средства от 01.03.2016, расчет осуществлен актом взаимозачета от 01.04.2016 N 00000001 на сумму 1 833 333,31 руб.

Впоследствии определением от 06.04.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа указанный договор купли-продажи транспортного средства от 01.03.2016 признан недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО "Геосфера" требований, суд первой инстанции констатировал пропуск срока исковой давности при обращении с настоящим требованием.

Апелляционный суд, повторно рассматривая обособленный спор, пришел к выводу как о пропуске срока исковой давности в части требований в размере 266 666,69 руб., так и об отсутствии доказательств, свидетельствующих о реальном возникновении у сторон арендных взаимоотношений, с применением повышенного стандарта доказывания с учетом аффилированности ООО "Геосфера" с должником.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В ходе рассмотрения спора, исследовав и оценив совокупность имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 10, 170, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили отсутствие первичной документации подтверждающие факт отсутствия реальной хозяйственной деятельности между должником и ООО "Геосфера", в том числе наличие у последнего трудовых ресурсов на управление якобы передаваемой техникой и расходов, связанных с ее эксплуатацией. Также стороны не представили суду доказательства принадлежности ООО "Геосфера" транспортных средств, указанных в договоре (КамАЗ автокран, КрАЗ 260 тягач, КамАЗ 4310, гусеничный тягач ГАЗ34037-11к).

Проверяя обоснованность доводов о наличии признаков аффилированности, судами установлено Осадчук С.В. является руководителем и единственным участником ООО "Геосфера" с 12.07.2012 по настоящее время и она же с 05.12.2008 до 18.09.2017 являлась учредителем и руководителем должника. Документы, представленные в подтверждение задолженности (договор аренды, акт оказанных услуг, акт взаимозачета), подписаны как со стороны должника, так и со стороны ООО "Геосфера", одним лицом - Осадчук С.В.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу о наличии признаков аффилированности между должником и ООО "Геосфера".

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленного требования, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки, на что, по сути, направлены доводы кассационной жалобы, у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

В условиях банкротства должника в целях предотвращения ущемления прав независимых кредиторов при рассмотрении вопроса о включении в реестр требований кредиторов требования аффилированного лица к его требованию должны предъявляться повышенные стандарты доказывания.

Повышенный стандарт доказывания для заинтересованных по отношению к должнику кредиторов направлен на недопущение включения в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на сделках, по которым заинтересованными лицами оформляются документы, не отражающие реальные хозяйственные операции.

Доказательств, опровергающих указанные выводы судов, кредитором не представлено.

Таким образом, поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.08.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 28.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-491/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.В. Лаптев С.А. Мельник