Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 сентября 2020 г. N Ф04-2862/20 по делу N А46-19011/2019

г. Тюмень

3 сентября 2020 г.

Дело N А46-19011/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Омскгоргаз" на решение от 04.03.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) и постановление от 15.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Тетерина Н.В.) по делу N А46-19011/2019 по иску акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) к обществу с ограниченной ответственностью "Омскгоргаз газификация" (644024, Омская обл., г. Омск, ул. Красных Зорь, д. 19, ИНН 5503213332, ОГРН 1095543012641) о взыскании 5 000 000 руб. и к открытому акционерному обществу "Омскгоргаз" (644024, Омская обл., г. Омск, ул. Красных Зорь, д. 19, ИНН 5504037369, ОГРН 1025500972881) о взыскании 66 102 433 руб. 48 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Сибагрохолдинг".

В Арбитражный суд Западно-Сибирского округа представители не явились. В Арбитражный суд Омской области (судья Горобец Н.А.) представители не явились.

Суд установил:

акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "РСХБ", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Омскгоргаз газификация" (далее - ООО "Омскгоргаз газификация", Общество, ответчик) о взыскании 5 000 000 руб. задолженности по векселю.

Определением от 17.10.2019 указанное исковое заявление принято к производству суда, материалам дела присвоен N А46-19011/2019.

К участию к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибагрохолдинг" (далее - ООО "САХ").

АО "РСХБ" предъявило в Арбитражный суд Омской области исковые требования к открытому акционерному обществу "Омскгоргаз" (в настоящее время - АО "Омскгоргаз") о взыскании 66 102 433 руб. 48 коп. задолженности по векселю.

Исковое заявление принято к производству суда (дело N А46-19014/2019).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "САХ".

Определением от 26.11.2019 дела N А46-19011/2019 и N А46-19014/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен N А46-19011/2019.

Решением от 04.03.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного исковые требования удовлетворены, в пользу Банка взыскано с ООО "Омскгоргаз газификация" 5 000 000 руб. задолженности, 48 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с АО "Омскгоргаз" - 66 102 433 руб. 48 коп. задолженности, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО "Омскгоргаз" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами безосновательно были отклонены доводы АО "Омскгоргаз", в том числе доводы о злоупотреблении истцом своими правами.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В материалы дела представлен договор процентного займа от 21.11.2012, по условиям которого займодавец (ООО "Омскгоргаз газификация") обязуется предоставить заемщику (ООО "САХ") заем в сумме 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты на сумму займа в размере 15 % годовых. Срок действия договора установлен до 31.12.2013 (пункт 3.2 договора от 21.11.2012), в день истечения указанного срока сумма займа и проценты должны быть возвращены заемщиком займодавцу в полном объеме.

Дополнительным соглашением от 30.12.2013 N 1 к договору от 21.11.2012 условия об уплате процентов на сумму займа исключены из договора; наименование договора с "процентного займа" изменено на "беспроцентный заем"; срок действия договора изменен на 31.12.2014.

По платежным поручениям от 22.11.2012 N 120, от 28.11.2012 N 121, от 25.12.2012 N 132 ООО "Омскгоргаз газификация" произвело выдачу займа ООО "САХ" в сумме 5 000 000 руб.

01.06.2015 ООО "Омскгоргаз газификация" и ООО "САХ" в договоре новации пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора займа от 21.11.2012, на другое обязательство, поименованное в пункте 1.3 договора.

В силу пункта 1.3 договора новации обязательство должника по уплате кредитору денежной суммы (5 000 000 руб.) стороны заменяют вексельным обязательством между теми же лицами на следующих условиях: должник обязуется предоставить (передать по акту приема-передачи) в адрес кредитора (ООО "Омскгоргаз газификация") собственный простой вексель со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.09.2020 на сумму 5 000 000 руб. на момент подписания настоящего договора.

Обязательства по оплате основного долга, возникшие из договора от 21.11.2012, прекращаются в момент передачи по акту приема-передачи векселя кредитору (пункт 1.4 договора новации).

Акт приема-передачи простого векселя N 3, дата составления 01.06.2015, от векселедателя (ООО "САХ") векселеполучателю (ООО "Омскгоргаз газификация") на сумму 5 000 000 руб., подписан 01.06.2015 (далее - вексель N 3).

01.06.2015 между АО "Омскгоргаз" (кредитор) и ООО "САХ" (должник) подписан договор новации о замене долга, возникшего из гражданско-правового договора, на вексельное обязательство, в котором стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором по оплате основного долга, возникшего из договоров займа от 14.12.2012 N 12-р-1, от 15.02.2013 N 12р-2, от 19.12.2011 N 12р-4, на другое обязательство - обязательство должника по уплате кредитору денежной суммы, указанной в пункте 1.2 договора, стороны заменяют вексельным обязательством между теми же лицами: должник обязуется предоставить кредитору собственный простой процентный вексель на сумму 37 433 500 руб., процент по векселю 18 % годовых, проценты начисляются с даты составления векселя, срок погашения по предъявлении, но не ранее 30.09.2020.

Передача простого векселя N 2, дата составления 01.06.2015, оформлена путем подписания акта приема-передачи простого векселя от 01.06.2015 (далее - вексель N 2).

Договоры займа от 14.12.2012 N 12-р-1, от 15.02.2013 N 12р-2, от 19.12.2011 N 12р-4 с дополнительными соглашениями, а также платежные поручения, подтверждающие выдачу АО "Омскгоргаз" третьему лицу сумм займа, представлены в материалы дела.

10.06.2015 между Банком (залогодержатель) и ООО "Омскгоргаз газификация" (залогодатель) подписан договор о залоге векселя с залоговым индоссаментом N 150900/0094-13з/3, по условиям которого залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам N 150900/0094, N 150900/0095, N 150900/0096, по договорам об открытии кредитной линии N 150900/0097, N 150900/0098 между залогодержателем и ООО "САХ" (заемщик), передает в залог залогодержателю простой/переводной вексель, удостоверяющий имущественные права залогодержателя в полном объеме, включая права требования уплаты суммы векселя, процентов, если условие предусмотрено векселем: векселедатель: ООО "Омскгоргаз газификация", сумма векселя 5 000 000 руб., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.09.2020, дата составления - 01.06.2015, залоговая стоимость векселя - 1 000 руб.

В приложении N 1 к договору о залоге векселя ООО "Омскгоргаз газификация" передало, а Банк (залогодержатель) принял простой вексель N 3 с вышеуказанными реквизитами.

В соответствии с условиями подписанного Банком (залогодержатель) и ООО "Омскгоргаз газификация" (залогодатель) договора о залоге векселя с залоговым индоссаментом N 140900/0070-13з/5, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договорам об открытии кредитной линии N 140900/0070, N 150900/0060, передает в залог залогодержателю простой вексель: векселедатель ООО "САХ", сумма 5 000 000 руб., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.09.2020, дата составления 01.06.2015, первый векселедержатель - ООО "Омскгоргаз газификация", залоговая стоимость векселя - 1 000 руб.

В приложении N 1 к договору N 140900/0070-13з/5 ООО "Омскгоргаз газификация" (залогодатель) как субъект кредитной истории выражает согласие на получение залогодержателем (Банк) в отношении залогодателя в течение срока действия договора с залоговым индоссаментом от 25.11.2015 информации (кредитного отчета) из бюро кредитных историй.

К договорам о залоге векселей подписаны дополнительные соглашения.

10.06.2015 между Банком (залогодержатель) и АО "Омскгоргаз" (залогодатель) подписан договор о залоге векселя с залоговым индоссаментом N 150900/0094-13з/2 с дополнительными соглашениями, в статье 1 которого залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам N 150900/0094, N 150900/0095, N 150900/0096, по договорам об открытии кредитной линии N 150900/0097, N 150900/0098 между залогодержателем и ООО "САХ" (заемщик), передает в залог залогодержателю простой/переводной вексель, удостоверяющий имущественные права залогодержателя в полном объеме, включая права требования уплаты суммы векселя, процентов, если условие предусмотрено векселем: векселедатель: АО "Омскгоргаз", сумма векселя 37 433 500 руб., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.09.2020, дата составления - 01.06.2015, процентная ставка - 18 %, залоговая стоимость векселя - 1 000 руб.

Простой вексель N 2 с вышеуказанными реквизитами по акту приема-передачи векселя от 10.06.2015 передан залогодателем (АО "Омскгоргаз") залогодержателю (Банку).

Таким образом, судами установлено, что Банк является держателем простых векселей со следующими реквизитами:

- векселедатель ООО "САХ"; N 3; сумма векселя 5 000 000 руб., дата составления векселя - 01.06.2015, место составления - Омская область, Омский район, пос. Ключи, ул. Березовая 1, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.09.2020, первый векселедержатель - ООО "Омскгоргаз газификация; вексель содержит залоговый индоссамент: "платите приказу отрытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" 119034, г. Москва, Гагаринский пер., д. 3, ИНН 7725114488. Валюта в залог".

- векселедатель - ООО "САХ"; N 2; сумма векселя 37 433 500 руб., дата составления векселя - 01.06.2015, место составления - Омская область, Омский район, пос. Ключи, ул. Березовая 1, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 30.09.2020, процентная ставка 18 % годовых, первый векселедержатель - ОАО "Омскгоргаз" (в настоящее время - АО "Омскгоргаз"); вексель содержит залоговый индоссамент: "платите приказу отрытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" 119034, г. Москва, Гагаринский пер., д. 3, ИНН 7725114488. Валюта в залог".

ООО "Омскгоргаз газификация" и АО "Омскгоргаз", являющимися первыми векселедержателями по вышеуказанным векселям, совершены индоссаменты в пользу Банка с оговоркой "валюта в залог".

Ответчикам направлены требования об исполнении обязательств по векселям, в том числе ООО "Омскгоргаз газификация" по векселю N 3 - 5 000 000 руб. задолженности, АО "Омскгоргаз" - по векселю N 2 - 37 433 500 руб. задолженности и 28 668 933 руб. процентов.

Вступившим в законную силу решением от 30.08.2017 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6696/2017 отказано в удовлетворении исковых заявлений АО "Омскэлектро", АО "Омскгоргаз" и ООО "Омскгоргаз газификация" о признании недействительными сделок, в том числе договоров о залоге векселей с залоговым индоссаментом от 10.06.2015 N 150900/0094-13з/2, от 10.06.2015 N 150900/0094-13з/3, заключенных названными лицами с Банком.

Решением от 30.08.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-368/2017 ООО "САХ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 05.09.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-368/2017 утвержден конкурсный управляющий должником Свекров П.В.

Как указывает истец, имеются основания для исполнения всеми обязанными лицами, в том числе индоссантом, обязанностей по оплате суммы долга и процентов по векселям N 2, N 3.

Неудовлетворение требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленных по делу обстоятельств выдачи векселей на указанных в них основаниях, возникновения обязательств ответчиков перед истцом по векселям в результате коммерческих рисков, принятых на себя ответчиками при оформлении спорных векселей. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 1 "Положения о простом и переводном векселе", утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР N 104/1341 от 07.08.1937 (далее - Положение о переводном и простом векселе), простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленную обязанность векселедателя уплатить указанную в векселе денежную сумму векселедержателю.

Как разъяснено в пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - совместное постановление N 33/14), при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения о переводном и простом векселе это правило применяется и к простому векселю.

По смыслу статьи 19 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 ГК РФ.

Законным векселедержателем рассматривается лицо, владеющее векселем на основе непрерывного ряда индоссаментов (пункты 16, 77 Положения о переводном и простом векселе).

По правилам пункта 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 совместного постановления N 33/14, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Из изложенных в пункте 15 совместного постановления N 33/14 разъяснений следует, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 Положения о переводном и простом векселе), пункт 15 совместного постановления N 33/14).

Следовательно, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем; наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводам, что в результате выдачи векселей со всеми необходимыми реквизитами у ответчиков возникли обязательства по приказу векселедержателя выплатить ему определенную векселем сумму; истец является законным обладателем векселей, соответствующих по форме и содержанию требованиям Положения о переводном и простом векселе, ответчики, являясь должниками перед векселедержателем, в соответствии с пунктом 2 статьи 43, статьей 48 Положения о переводном и простом векселе обязаны оплатить векселя, в связи с чем исковые требования удовлетворены обоснованно.

Исследовав материалы дела, суд установил, что ответчики в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих недобросовестность истца или приобретение истцом векселей исключительно с целью причинения ущерба должникам, не представили.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что модель отношений между Банком, ООО "САХ" и ответчиками не противоречит нормам права.

Передача векселей самого заемщика в залог повышает вероятность исполнения обязательства перед кредитором иным образом: подобное структурирование отношений предполагает, что долг перед ответчиками по векселям не будет уплачен ранее долга перед Банком, в результате чего Банк фактически начинает контролировать долговую нагрузку на должника со стороны иных кредиторов (векселеполучателей), предоставивших обеспечение. Соответственно, гарантия исполнения обязательства по кредиту увеличивается в связи с тем, что внутри отношений Банка и выдавшего обеспечение кредитора (залогодателя) удовлетворение из относительно ограниченного имущества должника будет предоставлено сначала Банку, а затем иным кредиторам.

При таких обстоятельствах оснований для освобождения ответчиков от платежей по векселям не имеется, судебные акты об удовлетворении иска соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о злоупотреблении Банком своими правами, поскольку данный довод был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылками на пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Оснований для отмены вынесенных решения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.03.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-19011/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

А.Н. Курындина А.Л. Полосин