|
16 декабря 2020 г.
|
Дело N А45-3827/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 16 декабря 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Глотова Н.Б.,
судей Лаптева Н.В.,
Мелихова Н.В. -
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы "Картотека арбитражных дел" рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288) на определение от 11.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 29.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-3827/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русская Традиционная Кухня" (ИНН 5403338560, ОГРН 1125476094578), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Вершина" (ИНН 5404031691, ОГРН 1165476081792) о включении требования в размере 478 318,86 руб. в реестр требований кредиторов должника.
В судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "РНГО" Макарова А.В. по доверенности от 21.09.2020.
Суд установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русская Традиционная Кухня" (далее - общество "РТК", должник) общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Вершина" (далее - общество СК "Вершина", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 478 318,86 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 11.03.2020, оставленным без изменения постановлением от 29.07.2020 апелляционного суда, заявление кредитора удовлетворено.
Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - общество "РНГО") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что в условиях фактической аффилированности сторон суды не исследовали экономической природы агентского договора N РТК-18 от 29.06.2018, заключённого между должником и кредитором, не применили в рассматриваемом случае повышенного стандарта доказывания реальности правоотношений, а также не разрешили вопрос о наличии (отсутствии) компенсационного финансирования.
Податель жалобы считает, что вывод судов о реальности отношений ошибочно основан только на факте перечисления денежных средств кредитором за должника, совершённых в отсутствие юридических и фактических предпосылок; вопрос о причинах, по которым должник нуждался в осуществлении от его имени финансовых операций третьим лицом не исследован.
По утверждению кассатора, платежи за должника проводило зависимое общество, что не предполагает взимания агентской комиссии. Следовательно заявленная к включению в реестр требований кредиторов задолженность кредитора является мнимой, созданной лишь для целей включения в реестр требований кредиторов должника.
В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "РНГО" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты отменить.
Общество СК "Вершина" представило отзыв на кассационную жалобу, в которой просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела, между обществами СК "Вершина" (агент) и "РТК" (принципал) заключён агентский договор от 29.06.2018 N РТК-18 (далее - агентский договор), по условиям которого агент принял на себя обязательство за вознаграждение совершать от имени и за счёт принципала юридические и иные действия.
Согласно пункту 1.2 агентского договора принципал поручил агенту совершать следующие действия:
своими силами или силами специализированной организации организовывать сбор, транспортировку и аккумулирование денежных средств принципала, в том числе полученных им от третьих лиц, на расчётных счетах;
принимать денежные средства (наличные и безналичные), поступившие от принципала и/или третьих лиц в адрес принципала;
осуществлять распоряжение денежными средствами принципала, в том числе осуществлять расчёты с третьими лицами, указанными принципалом, в объёме, сроки и порядке, указанные принципалом.
За выполнение установленных договором действий, агенту назначено вознаграждение, которое согласно протоколу согласования разногласий от 29.06.2018 определено в зависимости от поступивших денежных средств принципала на расчетный счёт и составляло 0,3 % от таковой суммы (пункт 3.1 агентского договора).
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что вознаграждение выплачивается агенту ежемесячно в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения принципалом отчёта агента.
В нарушение условий договора обязательства по уплате агенту вознаграждения принципал не выполнил и на дату подачи настоящего заявления долг перед агентом составил 478 318,86 руб.
Полагая, что образовавшаяся задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, общество СК "Вершина" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции, позицию которого поддержал апелляционный суд, исходил из доказанности наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов задолженности в заявленном размере, поскольку кредитор доказал осуществление им услуг, а именно, перечисление за вознаграждение контрагентам должника денежных средств от его имени.
Между тем судами не учтено следующее.
При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе её исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).
Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.
Судам необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлечённость в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности.
Между тем, делая вывод об обоснованности требования, суды не исследовали довод, приведённый в порядке возражений против заявленного требования, относительно фактической аффилированности сторон агентского договора через бывшего руководителя должник и од
