Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2021 г. N Ф04-6160/20 по делу N А81-1458/2019

город Тюмень

18 февраля 2021 г.

Дело N А81-1458/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Халилова Дмитрия Ниязиевича (далее - Халилов Д.Н., ответчик) на определение от 05.06.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Джалцанов А.В.) и постановление от 17.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А81-1458/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ямалтехноспецстрой" (ИНН 8904030155, ОГРН 1058900617192;

далее - общество "Ямалтехноспецстрой", должник), принятые по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Литвинова Андрея Евгеньевича (далее - конкурсный управляющий) к Халилову Д.Н. о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Ямалтехноспецстрой" конкурсный управляющий обратился в арбитражный с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 22.05.2017 N 1/17 (далее - договор уступки), заключенного между должником и Халиловым Д.Н., применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования общества "Ямалтехноспецстрой" к закрытому акционерному обществу "Ленуренгойстрой" (далее - общество "Ленуренгойстрой") по договору подряда на строительство от 25.06.2013 N 08/13-2 (далее - договор подряда), заключенному между должником и обществом "Ленуренгойстрой".

Определением от 05.06.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 17.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, договор уступки признан недействительным, применена реституция в виде восстановления права требования должника к обществу "Ленуренгойстрой" по договору подряда.

В кассационной жалобе Халилов Д.Н. просит определение суда от 05.06.2020 и постановление апелляционного суда от 17.09.2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что судами ошибочно указано на его заинтересованность с должником, нерыночный характер условий договора уступки права, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие заключения оспариваемой сделки.

По утверждению кассатора, право требования должника к обществу "Ленуренгойстрой" носило спорный характер (у обязанного лица имелись признаки банкротства), сделка не предусматривала компенсации при снижении размера задолженности в части штрафных санкций.

Также Халилов Д.Н. считает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в проведении судебной экспертизы.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами дела подтверждается, что в рамках настоящего дела о банкротстве, возбуждённого определением суда от 25.02.2019, конкурсным управляющим инициирован обособленный спор по оспариванию договора уступки права от 22.05.2017, по условия которого обществом "Ямалтехноспецстрой" (цедент) отчуждено его право требования к обществу "Ленуренгойстрой" на сумму 46 298 438,80 руб. в пользу Халилова Д.Н. (цессионарий) за сумму, равную 75 % от фактически полученной суммы от общества "Ленуренгойстрой".

Расчёт по договору уступки совершён на основании расписки от 11.02.2019 о принятии директором должника от Халилова Д.Н. денежных средств в размере 34 723 829,10 руб.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договора уступки права пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов (по существу - неравноценность встречного предоставления), наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае, судами установлено, что на дату заключения договора уступки у должника имелись неисполненные обязательства в общем размере, превышающим 7 500 000 руб. перед различными контрагентами, в том числе по обязательным платежам.

Указанная задолженность впоследствии была подтверждена вступившими в законную силу судебными актами (решения судов от 15.07.2016 по делу N А81-2003/2016, от 30.11.2015 по делу N А81-4962/2015, от 22.02.2017 по делу N А81-7060/2016, от 06.08.2018 по делу N А81-4588/2018, от 05.07.2016 по делу N 2-2497/2016) и включена в реестр требований кредиторов общества "Ямалтехноспецстрой" (определения суда от 28.11.2018, от 24.04.2019, от 05.08.2019, от 26.11.2019, от 27.11.2019).

Данные обстоятельства очевидно свидетельствуют о неплатёжеспособности общества "Ямалтехноспецстрой" на дату совершения договора уступки (статья 2 Закона о банкротстве).

При этом вступившим в законную силу определением суда от 24.10.2017 по настоящему делу установлены обстоятельства отсутствия у Халилова Д.Н. финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в размере 34 723 829,10 руб. (статья 69 АПК РФ).

Доказательств, опровергающих указанные выводы, в рамках настоящего обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ).

Формальное составление расписки о получении должником от Халилова Д.Н. денежных средств в столь значительном размере в счёт исполнения обязательств по оплате договора уступки, очевидно свидетельствуют о фактической аффилированности общества "Ямалтехноспецстрой" с ответчиком (доверительные отношения, нестандартное поведение лиц в гражданском обороте, которое неприсуще независимым участникам рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)), что презюмирует противоправную цель совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, в результате совершения договора уступки должник произвёл отчуждение актива - права требования на существенную сумму по безвозмездной сделке в условиях собственной неплатежеспособности, о которой было известно контрагенту ввиду их фактической аффилированности, тем самым причинив вред имущественным правам кредиторов общества "Ямалтехноспецстрой".

С учётом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания договора уступки права недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Последствия недействительности сделки применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, в соответствии с требованиями положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, реализация которого осуществляется исходя из конкретных обстоятельств дела, а не исключительно на основании волеизъявлении стороны спора (статья 82 АПК РФ). Более того, поскольку судами установлено отсутствие получения должником от Халилова Д.Н. какого-либо встречного предоставления по договору уступки (по сути совершена безвозмездная сделка), оснований для назначения судебной экспертизы для определения рыночной стоимости отчуждённого права требования, не имеется.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие Халилова Д.Н. с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение норм права о признании сделок должника недействительными в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.06.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1458/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Халилова Дмитрия Ниязиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Мелихов