Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2020 г. N Ф04-6406/19 по делу N А45-3827/2019

г. Тюмень

15 октября 2020 г.

Дело N А45-3827/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 октября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю., Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНГО" на определение от 05.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 22.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу N А45-3827/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русская Традиционная Кухня" (ИНН 5403338560, ОГРН 1125476094578), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НовоНиколаевское подворье" (ИНН 5410778837, ОГРН 1135476109702) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

При участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "РНГО" - Макаровой А.В. по доверенности от 21.09.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русская Традиционная Кухня" (далее - общество "РТК", должник) общество с ограниченной ответственностью "НовоНоколаевское подворье" (далее - общество "НовоНоколаевское подворье", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере в 109 260,25 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.07.2020, заявление кредитора удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - общество "РНГО") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что в условиях аффилированности сторон заявленная задолженность представляет собой корпоративное финансирование, предоставленное должнику в состоянии имущественного кризиса.

С позиции кассатора, требование кредитора подлежит удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Кроме того, податель жалобы считает заявленную к включению в реестр требований кредиторов задолженность мнимой, ввиду непредставления доказательств реальности поставки.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "РНГО" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты отменить.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный обществом "НовоНоколаевское подворье" в нарушение части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без доказательств направления заказным письмом с уведомлением о вручении другим участвующим в деле лицам, не учитывается судом округа при рассмотрении жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществами "РТК" (покупатель) и "НовоНиколаевское подворье" (поставщик) заключен договор поставки 02.12.2013 N 250/РТ, в рамках которого поставщиком осуществлена поставка товара в период с 01.02.2019 по 19.02.2019 на общую сумму 707 502,70 руб.

Обязательства по оплате должником исполнены не полностью, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 81 419,62 руб.

Кроме того, между обществами "РТК" (поставщик) и "НовоНиколаевское подворье" (покупатель) заключен договор поставки 02.12.2013 N 31/ННП.

С целью оплаты поставленного покупателем в рамках данного договора товара, а также для целей внесения предварительной оплаты, платежным поручением от 16.01.2019 N 2211 кредитор произвел оплату должнику в размере 1 000 000 руб., из которых 849 590,77 руб. направлено на гашении ранее возникшей задолженности, 150 409,23 руб. в счет оплаты будущих поставок товара.

В свою очередь, должник осуществил только частичную поставку товара на общую сумму 122 568,60 руб., возврат излишне уплаченной суммы не произвел.

Таким образом, у должника сформировалась задолженность перед кредитором в размере 27 840,63 руб.

Полагая, что образовавшаяся задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов общества "РТК", общество "НовоНиколаевское подворье" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции, позицию которого поддержал апелляционный суд, исходил из доказанности наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов задолженности в размере 109 260,25 руб.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Кредитор, чье требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания признанных должником или арбитражным управляющим обстоятельств.

В ходе проверки обоснованности заявленного требования суды, с учетом поступивших возражений, в том числе, кредитора должника - общества "РНГО", исследовав представленные сертификаты и декларации на поставляемую в рамках договора поставки от 02.12.2013 N 250/РТ продукцию, доверенность, выданную обществом "РТК" на лицо, подписавшее от имени должника документы; справки, подтверждающие наличие трудовых отношений между должником и лицами, осуществившими приемку товара, акты сверок по договорам поставки, а также книги покупок, сочли, что кредитором подтверждена достоверными доказательствами реальность совершения поставок в условиях разумных экономических мотивов заключения сделок.

Судами не установлена возможность Насоленко Е.М., владеющего одним процентов акций должника, влиять на его коммерческую деятельность и принятие управленческих решений, отклонены предположения о транзитности перечислений, а равно об осуществлении поставок должнику продукции в ситуации имущественного кризиса, в целях перераспределения активов обществ, входящих в одну группу лиц.

Ссылка подателя жалобы на фактическую заинтересованность должника и потенциального кредитора в связи с их участием в общей предпринимательской деятельности не может служить основанием для вывода об отсутствии между сторонами реальных гражданско-правовых обязательств.

Суды обоснованно указали, что наличие взаимозависимости между должником и кредитором не свидетельствует о мнимости сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а действительность исполнения договоров поставки подтверждена документально.

С учетом представленных документов суды сделали обоснованный вывод о том, что возникшие обязательства носили реальный характер, товар фактически получен должником.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-3827/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНГО" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.А. Куклева