Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2021 г. N Ф04-1494/21 по делу N А45-12881/2020

г. Тюмень

29 апреля 2021 г.

Дело N А45-12881/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Терентьевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Электроагрегат" на решение от 28.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 15.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Киреева О.Ю., Марченко Н.В.) по делу N А45-12881/2020 по иску акционерного общества "Электроагрегат" (ОГРН 1025400524313, ИНН 5401103595, адрес: 630015, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Планетная, 30) к акционерному обществу "РТ-Регистратор" (ОГРН 1025403189790, ИНН 5407175878, адрес: 119049, г. Москва, ул. Донская, д. 13, эт. 1А пом. XII ком 11) о признании 248 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Электроагрегат", государственный регистрационный номер 1-02-10240-F, номинальной стоимостью 340 руб. за одну акцию бесхозяйными, передаче акций во владение акционерного общества "Электроагрегат" и обязании регистратора зачислить акции на казначейский счет эмитента.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области, Афонина Наталья Анатольевна, Лазарев Андрей Александрович; Пыжьянова Вера Васильевна, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

Суд установил:

акционерное общество "Электроагрегат" (далее - АО "Электроагрегат", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу "РТ-Регистратор" (далее - АО "РТ-Регистратор", ответчик), в котором просило:

- признать бесхозяйными 248 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Электроагрегат" государственный регистрационный номер 1-02-10240-F номинальной стоимостью 340 руб. за одну акцию, принадлежавших ранее закрытому акционерному обществу "Профинвестсервис" (далее - ЗАО "Профинвестсервис");

- передать во владение АО "Электроагрегат" 248 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Электроагрегат" государственный регистрационный номер 1-02-10240-F номинальной стоимостью 340 руб. за одну акцию, принадлежавших ранее ЗАО "Профинвестсервис";

- обязать АО "РТ-Регистратор" зачислить 248 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Электроагрегат" государственный регистрационный номер 1-02-10240-F номинальной стоимостью 340 руб. за одну акцию, принадлежавших ранее ЗАО "Профинвестсервис" на казначейский счет эмитента.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены: Территориальное управление Росимущества по Новосибирской области, Афонина Наталья Анатольевна (далее - Афонина Н.А.), Лазарев Андрей Александрович (далее - Лазарев А.А.), Пыжьянова Вера Васильевна (далее - Пыжьянова В.В.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

Решением от 28.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Электроагрегат" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованность вывода судов о том, что АО "РТ-Регистратор" является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку в отсутствие в законодательстве специального механизма исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, то именно на регистратора в случае удовлетворения заявленных исковых требований будет возложена обязанность по зачислению спорных акций на счет эмитента; суды применили не подлежащую применению норму пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку учредители ликвидированного ЗАО "Профинвестсервис" Афонина Н.А., Лазарев А.А., Пыжьянова В.В. были надлежащим образом уведомлены об обнаружении имущества после ликвидации общества, однако не предприняли мер для защиты своих прав; суд апелляционной инстанции необоснованно указал в постановлении на положения главы 33 ГК РФ, чем ввел истца в заблуждение; суды не рассмотрели довод истца о необходимости применения положительной судебной практики по аналогичным требованиям, нарушив принцип единообразия судебной практики.

Суд округа также удовлетворил ходатайство представителя АО "Электроагрегат" Котовой Т.О. об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания). Судом было обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено. Вместе с тем представитель надлежащее подключение к системе не обеспечил, что по процессуальным последствиям аналогично неявке в судебное заседание (часть 3 статьи 156 АПК РФ). Суд перешел к рассмотрению кассационной жалобы в общем режиме без использования системы веб-конференции.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "Электроагрегат" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный номер 1-02-10240-F номинальной стоимостью 340 руб. за одну акцию.

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО "Электроагрегат" осуществляет АО "РТ-Регистратор" на основании договора от 16.05.1996 N 16.

В реестре владельцев ценных бумаг АО "Электроагрегат" зарегистрировано ЗАО "Профинвестсервис", владеющее 248 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (выпуск 2, номер государственной регистрации l-02-10240-F), номинальной стоимостью 340 руб. за одну акцию.

Учредителями (участниками) ЗАО "Профинвестсервис" согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) являются Афонина Н.А., Лазарев А.А., Пыжьянова В.В.

Решением от 31.07.2014 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1211/2014 ЗАО "Профинвестсервис" было признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура банкротства конкурсное производство, определением суда от 10.02.2016 по этому же делу конкурсное производство завершено, конкурсный управляющий обязан представить в Арбитражный суд Челябинской области сведения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

29.04.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Профинвестсервис" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что акции, принадлежащие ЗАО "Профинвестсервис", не были реализованы в рамках дела о банкротстве и не реализованы после ликвидации юридического лица в порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, на не проявление интереса учредителей ЗАО "Профинвествсервис" к судьбе акций, отсутствие нормативного регулирования, позволяющего при указанных обстоятельствах произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционера, утратившего правоспособность, АО "Электроагрегат" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт ликвидации юридического лица, за которыми числились акции, учитывая, что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица, истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, признав недоказанными бесхозяйность акций или владение ими истцом, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

При этом судами учтено, что ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ)) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, пункт 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ).

Кроме того, судами учтен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому настоящий случай не относится (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Федерального закона от 16.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что АО "РТ-Регистратор" является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку в отсутствие в законодательстве специального механизма исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, то именно на регистратора в случае удовлетворения заявленных исковых требований будет возложена обязанность по зачислению спорных акций на счет эмитента; суды применили не подлежащую применению норму пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ, поскольку учредители ликвидированного ЗАО "Профинвестсервис" Афонина Н.А., Лазарев А.А., Пыжьянова В.В. были надлежащим образом уведомлены об обнаружении имущества после ликвидации общества, однако не предприняли мер для защиты своих прав, подлежат отклонению.

Судами учтено, что истец не представил доказательств того, что спорные ценные бумаги были оставлены собственником с целью отказа от прав собственности, равно как и доказательств осуществления правомочий владения и пользования истцом спорным имуществом, что исключает применение норм ГК РФ о судьбе бесхозяйной вещи. При установленных судами обстоятельствах и основаниях отказа в иске указание судов на необоснованность предъявления иска к АО "РТ-Регистратор" является правомерной.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Указание суда апелляционной инстанции в тексте постановления на положения главы 33 ГК РФ не привело к принятию неправильного судебного акта.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не нарушены.

Учитывая вышеизложенное суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12881/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.С. Терентьева