Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2021 г. N 07АП-11443/20 по делу N А45-12881/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2021 г. N Ф04-1494/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

15 января 2021 г.

Дело N А45-12881/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Киреевой О.Ю.,
		Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Электроагрегат" (N 07АП-11443/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2020 по делу N А45-12881/2020 (Судья Остроумова Б.Б.) по иску акционерного общества "Электроагрегат" (630015, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Планетная, д. 30, ОГРН 1025400524313, ИНН 5401103595) к акционерному обществу "РТ-Регистратор" (119049, г. Москва, ул. Донская, д. 13, эт. 1а пом.xii ком. 11, ОГРН 1025403189790, ИНН 5407175878) о признании 248 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Электроагрегат", государственный регистационный номер N 1-02-10240-F, номинальной стоимостью 340 руб. за одну акцию бесхозяйными, передаче акций во владение АО "Электроагрегат" и обязании регистратора зачислить акции на казначейский счет эмитента

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориального управления Росимущества по Новосибирской области (630004, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Революции, д. 38, ОГРН 1095406019170, ИНН 5407063282), Афонина Наталья Анатольевна, г. Челябинск, Лазарев Андрей Александрович; г. Челябинск, Пыжьянова Вера Васильевна, г. Челябинск, и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, Челябинская область, г. Магнитогорск

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Полежаева Н.Б., по доверенности N Д97-81 от 08.11.2018

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Электроагрегат" (далее по тексту АО "Электроагрегат", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу "РТ-Регистратор" (далее АО "РТ-Регистратор", ответчик) о признании бесхозяйными 248 обыкновенных именных акций, эмитентом которых является истец, принадлежащих ранее ликвидированному юридическому лицу - ЗАО "Профинвестсервис".

В иске истец просил:

- признать бесхозяйными 248 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Электроагрегат" (ОГРН 1025400524313, ИНН 5401103595) государственный регистрационный номер N 1-02-10240-F номинальной стоимость 340 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО "Профинвестсервис";

- передать во владение акционерному обществу "Электроагрегат" (ОГРН 1025400524313, ИНН 5401103595) 248 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Электроагрегат" государственный регистрационный номер N 1 -02-10240-F номинальной стоимость 340 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО "Профинвестсервис";

- обязать акционерное общество "РТ-Регистратор" (ОГРН 1025403189790, ИНН 5407175878) зачислить 248 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Электроагрегат" (ОГРН 1025400524313, ИНН 5401103595) государственный регистрационный номер N 1-02-10240-F номинальной стоимость 340 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО "Профинвестсервис" на казначейский счет эмитента.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены Территориальное управление Росимущества по Новосибирской области, Афонина Наталья Анатольевна, Лазарев Андрей Александрович, Пыжьянова Вера Васильевна и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2020 (резолютивная часть объявлена 28.10.2020) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Электроагрегат" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы АО "Электроагрегат" ссылается на то, что спорные акции являются бесхозяйными, поскольку потенциальные правопреемники либо кредиторы ликвидированного в настоящее время ЗАО "Профинвестсервис" своим бездействием выразили отказ от своих прав на имущество в виде акций.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Электроагрегат" поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 28.10.2020, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, АО "Электроагрегат" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный N 1-02-10240- F, номинальной стоимостью 340-00 рублей за одну акцию.

Обязанность по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО "Электроагрегат" осуществляет АО "РТРегистратор" на основании договора N 16 от 16.05.1996.

В реестре владельцев ценных бумаг АО "Электроагрегат" зарегистрировано ЗАО "Профинвестсервис", владеющее 248 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (выпуск 2, номер государственной регистрации N l-02-10240-F), номинальной стоимостью 340 руб. за одну акцию.

Учредителями (участниками) ЗАО "Профинвестсервис" согласно сведениям ЕРЮЛ являются Афонина Н.А., Лазарев А.А. и Пыжьянова В.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1211/2014 ЗАО "Профинвестсервис" было признано несостоятельным (банкротом) и исключено из ЕГРЮЛ на основании определения суда от 10.02.2016.

29.04.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица (ЗАО "Профинвестсервис") в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что акции, принадлежащие ЗАО "Профинвестсервис", которые не были реализованы в рамках дела о банкротстве и не реализованы после ликвидации юридического лица в порядке ч. 5.2 ст. 64 ГК РФ, подлежат отнесению к собственности учредителей (участников) ЗАО "Профинвестсервис", в данном случае - физических лиц (Афонина Н.А., Лазарев А.А. и Пыжьянова В.В.), либо кредиторов ЗАО "Профинвестсервис" в порядке ст. 63 ГК РФ, а также на отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционера, утратившего правоспособность, АО "Электроагрегат" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил того, что ответчик как специализированный реестродержатель, не может являться субъектом спорных материальных отношений, поскольку является только лишь регистратором, ведущим реестр акционеров, а также того, что истцом не представлено доказательств того обстоятельства, что потенциальные правопреемники ликвидированного юридического лица, либо кредиторы отказались от своих прав на имущество в виде акций.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Статьей 2 Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 определено, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

В соответствии со ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу ч. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В п. 1 ст. 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п. 2 настоящей статьи.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п.п.1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

АПК РФ непосредственно норм, которые бы регулировали порядок рассмотрения заявлений о признании вещи бесхозяйной, не содержит.

В связи с этим, суду первой инстанции при рассмотрении настоящего иска необходимо было руководствоваться правилами, содержащимися в гл. 33 ГК РФ.

Таким образом, для правильного разрешения спора данной категории дел, суду необходимо, в том числе учесть, что заявление о признании движимой вещи бесхозяйной подается в суд лицом, вступившим во владение ею, в заявлении должны быть приведены доказательства, свидетельствующие об отказе собственника от права собственности на нее, и доказательства, свидетельствующие о вступлении заявителя во владение этой вещью, после того, как суд признает, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею.

При этом, необходимо также учесть, что в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Пунктом 1 ст. 23 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленной законом очередности.

С учетом указанного, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что, соответственно, исключает, возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу АО "Электроагрегат".

В связи с чем, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению судебной коллегией.

Доводы апелляционной жалобы, равно как и само по себе несогласие с выраженными в решении выводами суда об отказе в удовлетворении заявленных требований, основанием для отмены решения не являются, так как не основаны на законе и направлены на переоценку доказательств. При этом судебная коллегия отмечает, что суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доводы жалобы, направленные на оспаривание судебного решения, не содержат правовых оснований для иной оценки представленных сторонами и исследованных судом доказательств, приведенные выводы суда не противоречат материалам дела и истцом не опровергнуты.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2020 по делу N А45-12881/2020 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2020 по делу N А45-12881/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

О.Ю. Киреева Н.В. Марченко