Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 апреля 2021 г. N Ф04-894/21 по делу N А75-3385/2020

г. Тюмень

30 апреля 2021 г.

Дело N А75-3385/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Мальцева С.Д.,

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на решение от 13.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Агеев А.Х.) и постановление от 02.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Аристова Е.В., Тетерина Н.В.) по делу N А75-3385/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛегПром Снабжение" (117393, город Москва, улица Профсоюзная, дом 56, этаж 10, комната 51, ОГРН 1147746742440, ИНН 7728882946) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, Западный промышленный узел горда, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "ЛегПром Снабжение" - Кинзаков И.И. по доверенности от 01.12.2019; общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" - Шумилова Е.А. по доверенности от 24.12.2020 N 1440, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛегПром Снабжение" (далее - общество "ЛПС") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - общество "РН-Снабжение") о взыскании 44 704 048 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 13.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования удовлетворены частично, с общества "РН-Снабжение" в пользу общества "ЛПС" взыскано 41 540 331,78 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением от 02.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ общества "ЛПС" от апелляционной жалобы, производство по ней прекращено; обществу "ЛПС" возвращено из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "РН-Снабжение" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: суды не учли, что в результате переговоров по урегулированию разногласий, сторонами достигнуты соглашения, в том числе относительно срока поставки товара; в соответствии с дополнительным соглашением от 26.12.2018 N 3 для товара с минимальным гарантированным объемом срок поставки - до 20.02.2020, в соответствии с дополнительным соглашением от 30.01.2020 N 4 для товара сверх минимального гарантированного объема срок поставки составляет 120 дней с момента получения соответствующей отгрузочной разнарядки; сумма пени, рассчитанная по ставке 0,3% от стоимости товара за каждый день просрочки поставки согласно расчетам ответчика составляет 70 348 124,88 руб., в связи с чем на стороне ответчика неосновательное обогащение отсутствует; апелляционным судом необоснованно отказано в приобщении к материалам дела письма общества "ЛПС" от 26.12.2018 N 1610, в котором истец подтверждает достижение сторонами соглашения о сроке поставки товара, поскольку оно подано ответчиком в суд первой инстанции посредством системы "Мой Арбитр" 05.10.2020, однако суды обеих инстанций не исследовали данное доказательство и не дали ему оценку; суды необоснованно применили положения статьи 333 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ) и снизили неустойку исходя из размера ставки 0,1%, что противоречит судебной практике Восьмого арбитражного апелляционного суда; суды неправильно распределили бремя доказывания и возложили на ответчика обязанность по доказыванию причинения ему убытков в результате нарушения истцом обязательств по своевременной поставке товара; при начислении неустойки ответчик применил ограничения 30% стоимости товара, предусмотренное условиями договора.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "ЛПС" отклонило ее доводы, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам в пределах содержащихся в кассационной жалобе доводов и отзыве на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществами "РН-Снабжение" (покупатель) и "ЛПС" (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 07.12.2018 N РСЦ-0029/19 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения N 2 к договору.

Согласно пункту 6.1 договора оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по реквизитам, указанным в статье 20 договора. Общая предельная стоимость договора составила не более 1 106 482 926 руб.

На основании пункта 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется в течение 60 календарных дней, но не ранее 45 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1, 7.2 договора (в зависимости от того, что произойдет позднее), и при условии представления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если счет-фактура получена покупателем позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 дней с даты получения покупателем оригинала счета-фактуры без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату. В случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных, в настоящем договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе, в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости не поставленного в срок товара. При этом пени рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке (пункт 8.1.1 договора).

Истец исполнил свои договорные обязательства в полном объеме, изготовил и поставил товар покупателю; ответчик оплату поставленного товара не произвел.

Заявлениями от 24.05.2019 N А3-045141, от 31.10.2019 N А3-094750 ответчик уведомил истца о прекращении денежных обязательств зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ.

Основанием проведения зачета явилась имеющаяся, по мнению покупателя, задолженность поставщика (договорная неустойка) на сумму 32 679 030,36 руб. и 14 360 141,52 руб., начисленная ответчиком истцу на основании пункта 8.1.1 договора в связи с нарушением последним сроков поставки товара по отгрузочным разнарядкам N 1-7, 1-12, 14.

На основании указанных заявлений общество "РН-Снабжение" прекратило свои денежные обязательства по оплате поставленного истцом товара путем зачета возникших, по мнению ответчика, денежных обязательств истца по уплате неустойки за просрочку поставки товара на общую сумму 47 039 171,88 руб.

Истец, полагая произведенный расчет неустойки, послужившей основанием направления заявлений о зачете, явно несоразмерным нарушенному поставщиком обязательству, направил ответчику претензию от 01.11.2019 N 2099 с требованием выплатить полученное в результате зачета неосновательное обогащение в течение 30 календарных дней.

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 314, 333, 432, 457, 506, 509 ГК РФ и исходил из доказанности факта нарушения обеими сторонами сроков исполнения взаимных обязательств, вместе с тем, установив, что в договоре за нарушение сроков поставки товара неустойка для поставщика установлена по ставке 0,3% за каждый день просрочки поставки, а для покупателя - 0,1%; обществом "РН-Снабжение" осуществлен зачет неустойки за просрочку поставки товара в общей сумме 47 039 171,88 руб., рассчитанной по ставке 0,3%, вместе с тем, учитывая баланс интересов сторон, применив положения статьи 333 ГК РФ и рассчитав неустойку за нарушение сроков поставки товара по ставке 0,1%, которая составила 5 498 840,10 руб.

(с учетом применения базового срока поставки товара - 120 календарных дней), пришел к выводу о том, что неосновательное обогащение ответчика составило 41 540 331,78 руб.

Повторно рассмотрев спор, Восьмой арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 8, 314, 454, 456, 1102, 1103, 1105 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 73, 74 77, 79 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), поддержал выводы суда первой инстанции, признал решение законным и обоснованным

Спор по существу разрешен судами обеих инстанции правильно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Из пункта 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом.

Таким образом, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав согласно статье 431 АПК РФ условия договора, протоколы разногласий, установив, что обществом "РН-Снабжение" прекращены денежные обязательства по оплате поставки товара путем зачета неустойки за просрочку поставки товара на сумму 47 039 171,88 руб., рассчитанной исходя из ставки 0,3%, а в договоре установлен разный размер ответственности сторон (для поставщика - 0,3% от стоимости непоставленного в срок товара, для покупателя - 0,1% от неоплаченной в срок суммы), учитывая баланс интересов сторон, применив положения статьи 333 ГК РФ и рассчитав неустойку за нарушение сроков поставки товара по ставке 0,1%, которая составила для истца 5 498 840,10 руб.

(с учетом применения базового срока поставки, составляющего 120 календарных дней с момента получения поставщиком отгрузочных разнарядок в окончательной форме), суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 41 540 331,78 руб.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суждение заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе апелляционным судом в приобщении письма общества "ЛПС" от 26.12.2018 N 1610 судом округа признается несостоятельным, поскольку в материалах дела имеется указанное письмо, представленное ответчиком в суд первой инстанции, в связи с чем необходимости в повторном его представлении и приобщении не имелось.

Отсутствие в тексте судебных актов ссылки на указанное письмо, не повлияло на правильность выводов судов по существу спора, поскольку суды, признав несогласованным сторонами условие договора о базовом сроке поставки, тем не менее, исходя из установленных обстоятельств, применили базовый срок поставки товара, составляющий 120 календарных дней с момента получения поставщиком отгрузочных разнарядок в окончательной форме.

Кроме того, в данном письме истец указал лишь на подписание в будущем (январе 2019 года) дополнительного соглашения о базовых поставках, которое согласно изложенным в кассационной жалобе пояснениям ответчика фактически подписано сторонами лишь в январе 2020 года с согласованным сторонами базовым сроком поставки 120 дней с момента получения соответствующей отгрузочной разнарядки.

Суд округа полагает необходимым также отметить, что, рассматривая дело, суд оценивает все доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Вместе с тем отсутствие в мотивировочной части судебного акта отдельного описания каждого имеющегося в деле доказательства само по себе не свидетельствует о том, что какое-либо из них не оценивалось судом, если итоговый вывод суда соответствует системной и непротиворечивой взаимосвязи всех имеющихся в деле доказательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода суда о частичном удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления N 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

По смыслу статей 332, 333 ГК РФ установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом (пункт 70 Постановления N 7).

В пункте 77 Постановления N 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 АПК РФ), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно разъяснениям, содержащимся в третьем абзаце пункта 72 Постановления N 7, основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 названного Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 названного Кодекса.

Указанных обстоятельств судом округа при рассмотрении кассационной жалобы не установлено.

Кроме того, в силу пункта 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

На основании пункта 74 Постановления N 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно.

Суды обеих инстанций, приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о причинении обществу "РН-Снабжение" имущественного ущерба в результате несвоевременного исполнения поставщиком обязательств из договора, и наступлении каких-либо негативных последствий в результате нарушения контрагентом срока исполнения обязательства, исходя из характера нарушения неденежного обязательства, соразмерности санкции последствиям допущенного нарушения, а также учитывая разный размер ответственности для сторон договора, пришли к обоснованному выводу о доказанности оснований для снижения неустойки.

По изложенным основаниям подлежит отклонению довод общества "РН-Снабжение" о необоснованном применении судами первой и апелляционной инстанций положений статьи 333 ГК РФ.

Ссылка ответчика на судебную практику отклоняется, поскольку не свидетельствует о неправильном применении судами норм права с учетом установленных ими по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат установленным в рамках настоящего дела обстоятельствам, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

По приведенным основаниям кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 02.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3385/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

С.Д. Мальцев Л.В. Туленкова