Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 мая 2021 г. N Ф04-892/21 по делу N А75-23740/2019

г. Тюмень

7 мая 2021 г.

Дело N А75-23740/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Мальцева С.Д.,

Хлебникова А.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на постановление от 02.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Воронов Т.А., Грязникова А.С.) по делу N А75-23740/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Татпром-Холдинг" (423600, Республика Татарстан, город Елабуга, Окружное шоссе, дом 21, офис 2, ОГРН 1107746629044, ИНН 7725700676) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (628600, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория Западный промышленный узел горда, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) о взыскании неустойки.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" - Шумилова Е.А. по доверенности от 24.12.2020; общества с ограниченной ответственностью "Татпром-Холдинг" - Пичурина И.В. по доверенности от 11.01.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Татпром-Холдинг" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - компания) о взыскании пени за нарушение сроков оплаты товара по долгосрочному договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 25.12.2015 N РСН-0427/16 (далее - договор) в размере 21 499 903 руб. 78 коп.

Решением от 03.03.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взыскано 21 499 903 руб. 78 коп. неустойки, распределены судебные расходы.

Постановлением от 02.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ общества от исковых требований в части взыскания с ответчика неустойки в размере 4 469 254 руб. 46 коп. неустойки, решение суда первой инстанции в части исковых требований в сумме 4 469 254 руб.

46 коп. неустойки отменено, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части решение от 03.03.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие положенных в основание судебных актов выводов фактическим обстоятельствам спора и представленным в деле доказательствам. По мнению компании, судами неправильно определен период допущенной ответчиком просрочки исполнения денежного обязательства по оплате товара, поскольку не учтены: обстоятельства помещения товара на ответственное хранение до устранения поставщиком недостатков качества, в течение которого товар не считается поставленным; преюдициально установленные в рамках дела N А75-1073/2019 даты поставки товара, от которых следует исчислять срок его оплаты.

Общество представило в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель компании на требованиях кассационной жалобы настаивал в полном объеме по изложенным в ней основаниям.

Представитель общества поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Определением суда округа в судебном заседании от 22.04.2021 объявлен перерыв до 29.04.2021. Сторонам предложено: проверить расчет величины неустойки за просрочку оплаты товара применительно к датам его поставки, ранее установленным по делу N А75-1073/2019 при взыскании неустойки за просрочку поставки; обосновать дату поставки каждой спорной партии товара, указанной в кассационной жалобе ответчика (в том числе, по счетам-фактурам N 636, 258, 280, 319, 614; сопоставить итоговый расчет неустойки, положенный судом апелляционной инстанции в основу оспариваемого постановления, с указанными датами.

После перерыва сторонами представлены письменные пояснения по поставленным судом округа вопросам, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, которые изложены заявителем в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены в части решения суда первой инстанции и апелляционного постановления.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 25.12.2015 между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 6.1 договора общая предельная стоимость товара составила 364 740 350 руб.

В соответствии с пунктом 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществлялась в течение 60 календарных дней, но не ранее чем через 45 календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1 и 7.2 договора (в зависимости от того, что произойдет позднее), и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если счет-фактура получена покупателем позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 дней с даты получения покупателем оригинала счета-фактуры без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату.

Согласно пункту 8.1.2 договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

Аналогичный размер неустойки предусмотрен пунктом 8.1.1 договора за нарушение поставщиком сроков поставки товара.

Договор вступает в силу со дня подписания и действует до 31.12.2016, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 13.1 договора).

Во исполнение обязательств, предусмотренных договором, в адрес компании поставлен товар на общую сумму 169 838 186 руб. 58 коп.

В связи с допущенной обществом просрочкой поставки товара решением от 27.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - решение суда от 27.02.2020), оставленным без изменения постановлением от 07.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 16.11.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А75-1073/2019, с общества в пользу компании взыскано 13 540 338 руб. 06 коп. неустойки по пункту 8.1.1 договора.

Учитывая, что оплата поставленного товара покупателем также произведена с нарушением установленного договором срока, поставщик начислил неустойку в соответствии с пунктом 8.1.2 договора, направил претензию, после чего обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 330, 458, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условия договора, и исходил из доказанности фактов поставки товара, нарушения компанией сроков оплаты поставленного товара, правильности выполненного истцом расчета задолженности, в связи с чем пришел к выводу об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, руководствуясь 329, 330, 331 ГК РФ, а также пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекратил производство по делу в части требования о взыскании неустойки в сумме 4 469 254 руб. 46 коп. в связи с отказом истца от иска. В остальной части согласился с выводами суда первой инстанции.

Апелляционная коллегия отметила, что итоговый расчет неустойки, произведенный обществом с учетом вступившего в законную силу решения суда от 27.02.2020 и выявленных технических ошибок, проверен судом и признан арифметически верным.

Апелляционный суд, отклоняя заявление компании о снижении начисленной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, руководствовался разъяснениями, приведенными в пунктах 71, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), и исходил из того, что соответствующее ходатайство в ходе рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком не заявлено (отзыв на исковое заявление до момента разрешения спора по существу не представлен, несмотря на отложение судебного заседания с целью реализации компанией соответствующего права), а оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции не установлено.

Такие выводы апелляционного суда в части наличия оснований для взыскания с компании неустойки за несвоевременную оплату поставленного обществом товара, а также преюдициального значения дат поставки товара, установленных при разрешении между сторонами спора в рамках дела N А75-1073/2019 о взыскании с общества в пользу компании неустойки за нарушение сроков поставки товара являются верными, соответствуют содержанию подлежащих применению норм права и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как установлено статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства.

При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2019 N 46-КГ19-22).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (включая, договор, платежные поручения, товарные накладные, претензию, решение суда от 27.02.2020) в их взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, установив факты передачи товара обществом и нарушения компанией сроков оплаты поставленного товара, суды двух инстанций пришли к мотивированным выводам о наличии оснований для применения к поставщику ответственности в виде договорной неустойки.

Основания для иных выводов в части наличия оснований для присуждения неустойки у суда округа отсутствуют.

Между тем, признавая итоговый расчет неустойки, произведенный обществом с учетом преюдициального значения установленных решением суда от 27.02.2020 обстоятельств и выявленных ранее технических ошибок, арифметически верным, суд апелляционной инстанции не учел следующего.

Необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные отношения, как подлежащего оценке письменного доказательства по делу, по смыслу статей 64, 71, 168, 170 АПК РФ, входит в стандарт всестороннего и полного исследования судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 N 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 N 310-ЭС16-12554, от 29.06.2016 N 305-ЭС16-2863).

Учитывая, что предметом спора является взыскание неустойки в виде пени, к данной ситуации применимы общие правила рассмотрения дел, носящих расчетный характер, согласно которым оценке подлежат все основания возникновения и уменьшения задолженности, критерии расчета, с возложением бремени доказывания обоснованности расчета заявленных исковых требований на истца (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13), суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов вправе основывать свои выводы на обстоятельствах общеизвестных (часть 1 статьи 69 АПК РФ), преюдициально значимых (части 2 - 5 статьи 69 АПК РФ) и бесспорных (части 2 - 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В качестве преюдициально значимых суд округа принимает установленные решением суда от 27.02.2020 фактические обстоятельства в части дат поставки товара, с учетом которых по требованиям покупателя судом в деле N А75-1073/2019 произведено начисление неустойки за нарушение сроков поставки товара. Такой подход соответствует, в том числе принципу юридического равенства, обеспечивающему равное и справедливое толкование и применение по отношению к каждой из сторон договора идентичных условий ответственности за его нарушение.

В кассационной жалобе компании содержится утверждение о том, что итоговый расчет неустойки в настоящем деле не соответствует преюдициально установленным в деле N А75-1073/2019 обстоятельствам (по датам поставки товара) в части 29-ти позиций.

После объявления судом округа перерыва в судебном заседании с предложением о проверке расчетов компания уточнила свою позицию, указав, что ранее установленным датам поставки не соответствуют только хозяйственные операции по счетам-фактурам N 636 (гор.10), 197 (гор. 25), 176 (гор. 26), 67 (гор. 7), 95 (гор. 2).

На самом деле, сопоставление итогового расчета неустойки в данном деле с итоговым расчетом цены иска в деле N А75-1073/2019 позволяет выявить заявленные подателем кассационной жалобы несоответствия только в отношении счетов-фактур N 636 (гор.10) - 07.01.2017 вместо 08.01.2019 и 67 (гор. 7) - 06.02.2017 вместо 13.03.2017.

Позиции по счетам-фактурам 197 (гор. 25) и 176 (гор. 26) соответствуют ранее установленным (указанным в итоговом расчете исковых требований в деле N А75-1073/2019) датам поставки спорных партий товара (16.02.2017). Указание подателя кассационной жалобы на иные даты в данной части, согласно объяснениям его представителя в суде кассационной инстанции, обусловлено технической ошибкой, а именно фактической ссылкой на поставки по счетам-фактурам N 197 и 176 из другой спецификации (гор. 7).

Что касается позиции по счет-фактуре N 95 (гор. 2), то вопреки указанию подателя кассационной жалобы, в итоговом расчете задолженности по настоящему делу истцом приведена дата (22.03.2016), соответствующая делу N А75-1073/2019, а не 14.03.2016, как указал ответчик.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Иная правовая квалификация существующих правоотношений не является переоценкой доказательств, поскольку представляет собой применение норм права к уже имеющимся в деле доказательствам. При этом дело может быть направлено на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, если для разрешения спора и применения норм права требуется установление нижестоящими судами обстоятельств, которые ранее судами не устанавливались, и между сторонами существует спор, имели ли место данные обстоятельства (абзац третий пункта 32 Постановления N 13).

Поскольку в целом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, но не учтены преюдициальные обстоятельства, которыми суд кассационной инстанции вправе оперировать самостоятельно, частично отменяя принятые по делу судебные акты, суд округа в соответствующей части принимает новый судебный акт (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Так, арифметическая корректировка периода начисления неустойки с учетом преюдициально установленных дат поставки товара (по счет-фактуре N 636 (гор.10) - 07.01.2017 вместо 08.01.2019; по счет-фактуре N 67 (гор. 7) - 06.02.2017 вместо 13.03.2017) указывает на излишнее взыскание апелляционным судом неустойки в размере 99 586 руб. 97 коп. Корректный итоговый размер неустойки, определенной с учетом преюдициально установленных в ранее рассмотренном деле обстоятельств, составляет 16 931 062 руб., которые и подлежат взысканию с ответчика.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, ранее являлись предметом их исследования и аргументированной оценки, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска, апелляционной и кассационной жалоб распределяются судом округа пропорционально удовлетворенной части требований. При этом причитающаяся ответчику компенсация расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб зачтена в счет погашения взыскиваемых с него в пользу истца денежных средств.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.03.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 02.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-23740/2019 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Татпром-Холдинг" неустойки в размере 99 586 руб. 97 коп. и распределения судебных расходов.

С учетом частичной отмены резолютивную часть итогового судебного акта изложить следующим образом. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Татпром-Холдинг" неустойку в размере 16 931 062 руб. 35 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 107 486 руб. 20 коп.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

С.Д. Мальцев А.В. Хлебников