Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2021 г. N Ф04-1000/21 по делу N А27-5596/2019

город Тюмень

20 мая 2021 г.

Дело N А27-5596/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Куклевой Е.А.,

Мелихова Н.В. -

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу Чешуина Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.10.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А27-5596/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТС-Авто" (ИНН 4217174144, ОГРН1154217006921, далее - должник, ООО "ТС-Авто"), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Школоберда Андрея Сергеевича о привлечении контролирующих должника лиц - Чешуина Александра Сергеевича, Каукина Вадима Анатольевича, Барминой Татьяны Николаевны, Смирновского Станислава Сергеевича к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" принял участие представитель Чешуина Александра Сергеевича - Долганов Е.В. по доверенности от 18.03.2020 серии 42 АА N 2803310.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТС-Авто" его конкурсный управляющий Школоберда Андрей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о взыскании в пользу должника в возмещение убытков с:

- Чешуина Александра Сергеевича (далее - Чешуин А.С.) в размере 7 710 000 руб.;

- Каукина Вадима Анатольевича (далее - Каукин В.А.) в размере 3 910 000 руб.;

- Барминой Татьяны Николаевны (далее - Бармина Т.Н.) в 5 967 289 руб.;

- Смирновского Станислава Сергеевича (далее - Смирновский С.С.) в размере 4 357 050 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.10.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020, с Чешуина А.С. в пользу должника взыскано 4 833 310 руб. в возмещение убытков, в удовлетворении заявления о взыскании с Чешуина А.С. убытков в остальной части, а также в удовлетворении заявления о взыскании убытков с Каукина В.А., Барминой Т.Н., Смирновского С.С. отказано.

В кассационной жалобе Чешуин А.С. просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на нарушение судами норм материального права, поскольку вывод судов о наличии оснований для привлечения Чешуина А.С. к гражданско-правовой ответственности в форме убытков не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Состав гражданского правонарушения, предусмотренный статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и включающий в себя: факт причинения убытков, их размер, противоправные и виновные действия Чешуина А.С. (их недобросовестность и (или) неразумность), причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками, не доказан.

По мнению кассатора, на момент реорганизации ООО "Метнк" (далее - ООО "Метнк", выполняющий в период с 19.09.2016 по 14.09.2018 функции директора) в форме присоединения к ООО "ТС-Авто" (должнику) у общества правопредшественника было достаточно активов для погашения задолженности перед кредитором ООО "Метнк", включенного в реестр требований кредиторов должника, что исключает возможность взыскания с Чешуина А.С. убытков.

Как полагает кассатор, квалификация судами его действий по снятию денежных средств с расчетного счета ООО "Метнк" (9 764 435,01 руб.) и продаже транспортного средства (за 100 000 руб.) как неразумных, опровергается представленными им в дело доказательствами, поскольку необходимость их совершения обусловлена осуществлением ответчиком функций директора общества и его обычной хозяйственной деятельностью.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части привлечения Чешуина А.С. к гражданско-правовой ответственности в форме убытков.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Чешуин А.С. являлся руководителем ООО "Метнк", которое впоследствии в порядке реорганизации присоединилось к ООО "ТС-АВТО", передав должнику, в том числе кредиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройМонтаж" (далее - кредитор, ООО "ПСМ") в размере 4 833 310 руб.

Требования кредитора до реорганизации не были погашены ООО "Метнк", подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и послужили основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Суд первой инстанции, взыскивая с Чешуина А.С. убытки в размере кредиторской задолженности ООО "ПСМ", исходил из того, что в результате неразумных действий директора должнику в процессе реорганизации была передана непогашенная кредиторская задолженность перед ООО "ПСМ". О наличии данной задолженности Чешуин А.С. был осведомлен, однако не предпринимал действий к ее погашению, в том числе за счет снятых в достаточном количестве денежных средств с расчетного счета общества. Продажа транспортного средства (Тайота Авенсис) 12.02.2018 за 100 000 руб., ранее приобретенного (29.01.2018) за 720 000 руб., свидетельствует о реализации актива по заниженной цене и необоснованном расходовании денежных средств, которые могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Право управляющего обращаться от имени должника в арбитражный суд с иском о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя должника, предусмотрено абзацем пятым пункта 1 статьи 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причинённые юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Статья 61.20 Закона о банкротстве устанавливает, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В статье 10 Закона о банкротстве (в прежней редакции) и в статье 61.11 Закона о банкротстве (в новой редакции) основанием для взыскания убытков с контролирующих должника лиц является причинение имущественного вреда должнику действиями ответчика.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими для должника неблагоприятными последствиями в виде невозможности удовлетворения требований кредитора.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Бремя доказывания факта причинения убытков обществу действиями и бездействием бывшего руководителя правопредшественника Чешуина А.С., а также его размера и причинно-следственной связи между его недобросовестным, неразумным поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).

С учетом разъяснений, приведенных в пунктах 1, 2, 3 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу, что включенная в реестр требований кредиторов должника задолженность ООО "ПСМ" образовалась в результате неразумных действий ответчика, выразившихся в необоснованном расходовании денежных средств ООО "Метнк" при наличии непогашенной задолженности перед кредитором. При этом довод ответчика о том, что на момент реорганизации общества в форме присоединения к должнику у ООО "Метнк" было достаточное количество активов для погашения указанной задолженности, документально не подтвержден, о чем также свидетельствует возбуждение процедуры банкротства должника по требованию указанного кредитора.

Иным доводам кассатора о расходовании снятых денежных средств на нужды общества, продаже транспортного средства не по заниженной цене дана должная правовая оценка, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

При этом суды исходили из недоказанности расходования ответчиком снятых в подотчет денежных средств на нужды общества, отсутствия разумного экономического обоснования действий ответчика по приобретению транспортного средства за 720 000 руб. и его скорой последующей продаже за 100 000 руб., не поступлении в распоряжение общества денежных средств в указанной сумме и не представлении доказательств ее оплаты со стороны последующего приобретателя транспортного средства.

Довод жалобы о наличии значительных активов на момент совершение сделки не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков, поскольку требования кредитора не погашены, следовательно, имущественные потери как кредитора, так и должника не возмещены и являются следствием действий Чешуина А.С.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы Чешуина А.С., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм права, а выражают лишь несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.04.2021, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.10.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А27-5596/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Чешуина Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Меры, принятые определением от 01.04.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по приостановлению исполнения судебных актов, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Мелихов