Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2021 г. N Ф04-2164/21 по делу N А45-30401/2020

г. Тюмень

21 мая 2021 г.

Дело N А45-30401/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ШОП" на определение от 11.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рыбина Н.А.) и постановление от 24.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Киреева О.Ю.) о замене стороны ее правопреемником по делу N А45-30401/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "РусСиб" (630041, г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, цех 5, оф. 4, ИНН 5404398996, ОГРН 1095404018930; правопреемник - индивидуальный предприниматель Кондрусов Олег Николаевич (г. Новосибирск, ИНН 540305749001, ОГРНИП 304540328800210)) к обществу с ограниченной ответственностью "ШОП" (630124, г. Новосибирск, ул. Есенина, д. 3/2, оф. 9, ИНН 5406189067, ОГРН 1035402461027) о взыскании 5 000 000 руб. задолженности.

При помощи системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" в онлайн-заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью "ШОП" - Яковлева А.Н., доверенность от 05.03.2020 (сроком на 3 года), диплом, паспорт; Субачев Р.В., доверенность от 05.03.2020 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката, паспорт.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "РусСиб" (далее - ООО "РусСиб", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ШОП" (далее - ООО "ШОП", ответчик) о взыскании 5 000 000 руб. задолженности.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на индивидуального предпринимателя Кондрусова Олега Николаевича (далее - ИП Кондрусов О.Н.).

Определением от 11.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена замена истца ООО "РусСиб" на его правопреемника ИП Кондрусова О.Н.

ООО "ШОП" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что уступка права требования ООО "РусСиб" к ИП Кондрусову О.Н. не может быть признана состоявшейся, поскольку ООО "РусСиб" ранее было уступлено данное право обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос" (далее - ООО "Альбатрос"), кроме того, ООО "ШОП" были исполнены обязательства путем перечисления ООО "Альбатрос" денежных средств в размере 5 000 000 руб. в связи с состоявшейся ранее уступкой права требования, между тем по исполненным обязательствам уступка права требования не допустима; полагает, что действия ИП Кондрусова О.Н. по приобретению права требования являются недобросовестными, что препятствует правопреемству; в рамках дела N А45-14066/2017 исследовался вопрос разумности и добросовестности действий Кондрусова О.Н. и Перминова А.А. на предмет соблюдения действующего законодательства о банкротстве; по делу N А45-14066/2017 установлена недобросовестность действий Кондрусова О.Н., причинение ООО "ШОП" убытков, выведение Кондрусовым О.Н. на ООО "Альбатрос" денежных средств ООО "ШОП"; Кондрусов О.Н. не исполнил решение суда по делу N А45-14066/2017; действия Кондрусова О.Н. направлены исключительно на причинение вреда ООО "ШОП".

В судебном заседании представители заявителя на доводах жалобы настаивали.

Заслушав пояснения представителей ООО "ШОП", проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 20.11.2020 между ООО "РусСиб" (цедент) и ИП Кондрусовым О.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор), по условиям которого цедент продал, а цессионарий принял и оплатил имущественные права требования денежных средств к дебитору ООО "ШОП" (должник).

В соответствии с пунктом 1.1 договора задолженность подтверждают следующие документы: определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2015 по делу N А40-64995/2011, согласно которому признано обоснованным требование цедента к должнику в сумме 5 000 000 руб., подлежало удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника - требование цеденту не погашено, указанное следует из решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2019 по делу N А45-14066/2017 и основано на признанном определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2013 недействительным соглашения об отступном N 0102/2011 от 01.02.2011 по прекращению заемных отношений по договору займа N 10/09 от 10.09.2010, указанное право требования в сумме 5 000 000 руб. переходит к цессионарию, а также цессионарию переходят права требования процентов, рассчитанных на сумму займа - размер процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 19.11.2017 по 19.11.2020 составляет 750 763 руб. 53 коп., непогашенных мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства ООО "ШОП" с 22.07.2011 (дата введения процедуры наблюдения) по 29.06.2012 (резолютивная часть решения Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2012 о признании ООО "ШОП" несостоятельным (банкротом) за период с 29.06.2012 по 02.12.2015 (дата резолютивной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 о прекращении производств по делу о банкротстве) мораторные проценты составили 1 785 277 руб. 78 коп., и всего процентов и санкций на сумму 2 536 041 руб. 31 коп., все вышеуказанные права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора - цессионарий получил все документы, подтверждающие права требования к должнику ООО "ШОП", описанные в настоящем пункте договора - договор имеет силу акта приема передачи.

Судами установлено, что согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 20.11.2020 ИП Кондрусов О.Н. передал ООО "РусСиб" денежные средства в размере 100 000 руб. в качестве оплаты по договору.

Удовлетворяя заявление о правопреемстве, суды исходили из того, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось, не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суды, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в подтверждение правопреемства, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел N N А40-64995/2011 и А45-14066/2017; исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, признали подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, соответствие договора цессии положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий (статьи 382, 384, 388, 421, 431 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что уступка права требования ООО "РусСиб" к ИП Кондрусову О.Н. не может быть признана состоявшейся, поскольку ООО "РусСиб" ранее было уступлено данное право ООО "Альбатрос", которому денежные средства были перечислены должником в размере 5 000 000 руб.; действия ИП Кондрусова О.Н. по приобретению права требования являются недобросовестными, направленными исключительно на причинение вреда ООО "ШОП", что препятствует правопреемству были предметом исследования судов, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Установив, что договор не оспорен, не признан недействительным в установленном порядке, признав состоявшейся уступку права требования, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела о банкротстве заявителя, судами правомерно произведена замена истца на его правопреемника.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении заявления не допущено. Определение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-30401/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.С. Терентьева