Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 мая 2021 г. N Ф04-2324/21 по делу N А46-430/2020

г. Тюмень

26 мая 2021 г.

Дело N А46-430/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Терентьевой Т.С.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" на решение от 27.11.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) и постановление от 18.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Аристова Е.В., Лебедева Н.А.) по делу N А46-430/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" (644008, Омская обл., г. Омск, ул. Красный путь, д. 163, ИНН 5501234270, ОГРН 1115543019426) к Меленцовой Любови Сергеевне о взыскании 858 834 руб. 27 коп.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Ширяй И.Ю.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" - Миллер О.В. по доверенности от 10.08.2020 (срок действия 1 год); Родионцев С.А. по доверенности от 31.12.2020 (срок действия до 31.12.2021).

Суд установил:

определением от 17.12.2020 Первомайского районного суда города Омска материалы дела N 2-3537/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" (далее - ООО "ВНИМИ-Сибирь", общество, истец) к Меленцовой Любови Сергеевне (далее - Меленцова Л.С., ответчик) о взыскании 858 834 руб. 27 коп. убытков, возникших в связи с исполнением решения Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11537/2018, передано по подсудности в Арбитражный суд Омской области.

Решением от 27.11.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 18.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с Меленцовой Л.С. в пользу ООО "ВНИМИ-Сибирь" взыскано 70 593 руб. 24 коп. убытков.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ВНИМИ-Сибирь" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не превышает цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий; ссылается на отсутствие в штате сотрудников для исполнения решения, в связи с чем были привлечены физические лица на основании гражданско-правового договора; обращает внимание суда, что данные затраты не являются заработной платой сотрудников, а представляют собой плату за оказание услуг.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Меленцова Л.С. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ВНИМИ-Сибирь" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30.06.2011.

Меленцова Л.С. является участником ООО "ВНИМИ-Сибирь" с долей в размере 28,462 % уставного капитала общества.

Решением от 17.10.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11537/2018 суд обязал общество в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику (Меленцовой Л.С.) надлежащим образом заверенные документы (по списку). Выдан исполнительный лист серии ФС N 023633600.

Ссылаясь на значительный объем документации, который невозможно передать представителям взыскателя в короткий промежуток времени, учитывая значительные временные затраты на изготовление копий, их заверение, принимая во внимание то обстоятельство, что срок исполнения решения зависит также от представителя взыскателя, у которого не всегда имеется возможность явиться для передачи документации, общество обратилось в суд с заявлением об отсрочке исполнения судебного акта,

Определением от 20.03.2020 Арбитражного суда Омской области должнику предоставлена отсрочка исполнения решения сроком на 5 месяцев с момента вступления указанного судебного акта в законную силу - до 18.05.2019.

Кроме того, определением от 27.03.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11537/2018 изменен способ исполнения решения, суд обязал общество предоставить Меленцовой Л.С. надлежащим образом заверенные копии документов, указанных в резолютивной части решения суда, а все хозяйственные договоры (со всеми приложениями, изменениями, дополнениями к ним), заключенные ООО "ВНИМИ-Сибирь" за период с 01.01.2015 по 03.10.2018, и все документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей и т. п.) в форме надлежащим образом заверенных копий либо в форме цифровых фотографий на лазерном диске с заверением электронной подписью директора общества.

ООО "ВНИМИ-Сибирь" добровольно 17.05.2019 исполнило судебные акты, предоставив документы и информацию Меленцовой Л.С., что подтверждается актами приема-передачи и протоколами передачи документов и информации от 19.04.2019, 25.04.2019, 15.05.2019, 17.05.2019

Указывая на то, что обществом и физическими лицами заключены договоры возмездного оказания услуг; было выполнено 796 749 оцифрованных копий; общая сумма затрат на изготовление документов составила 697 218 руб. 03 коп.; выполнено копирование 34 876 листов, для чего также привлекались сторонние физические лица, не являющиеся сотрудниками ООО "ВНИМИ-Сибирь"; размер затрат на изготовление копий составил 104 600 руб. 10 коп.; из программы 1С: Предприятие 7.7 было распечатано 91 912 листов, на распечатывание которых потрачено 137 831 руб. 24 коп.; ссылаясь, что указанный объем выполненных работ без привлечения сторонних лиц и организаций общество не имело возможности исполнить решение суда, поскольку истец не является специализирующимся на изготовлении в массовом объеме копий печатной продукции, для передачи части информации Меленцовой Л.С. на цифровых носителях были приобретены носители информации: твердотелый накопитель SSD 2,5 SATA-3 емкостью 2 ТБ стоимостью 4 350 руб. и жесткий диск SATA-3 емкостью 2 ТБ стоимостью 2 750 руб., накопители для систематизации отфотографированных данных по годам, дням, месяцам, виду документа и т.п. и подготовки сформированной на них информации к заверению цифровой подписью директора общества и последующему переносу на другие внешние носители информации, внешние носители информации в количестве 4 шт.: внешний HDD, жесткий диски Seagate 1 ТБ емкостью и стоимостью 3 299 руб., внешние HDD, жесткий диски Seagate 1 ТБ емкостью и стоимостью 4 699 руб.; внешние HDD, жесткие диски Seagate 1 ТБ емкостью и стоимостью 5 599 руб., внешние HDD, жесткие диски Seagate 1 ТБ емкостью и стоимостью 3 590 руб. с зафиксированной на них информацией, заверенной цифровой подписью директора ООО "ВНИМИ-Сибирь"; карты памяти Micro SecureDigital емкостью 16 Gb стоимостью 5 220 руб. и Card reader etx USB стоимостью 243 руб., которые были преданы представителям Меленцовой Л.С.; кроме того, представление интересов ООО "ВНИМИ-Сибирь" при передаче документов Меленцовой Л.С. в период с 24.01.2019 по 17.05.2019 по договору на оказание юридической помощи от 15.02.2018 осуществлял адвокат, стоимость услуг которого составила 24 000 руб.; затраты на изготовление документов по решению Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11537/2018, составили 858 834 руб. 27 коп. (справка главного бухгалтера ООО "ВНИМИ-Сибирь"), общество обратилось к ответчику с требованием возместить указанные расходы (претензия от 03.10.2019).

Ответчик возразил против заявленных в претензии требований.

Ссылаясь на отсутствие действий ответчика по возмещению расходов общества, ООО "ВНИМИ-Сибирь" обратилось в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Статьей 50 Закона N 14-ФЗ установлена обязанность общества хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес. Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт изготовления и передачу запрашиваемых ответчиком копий документов, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части взыскания расходов в размере 70 593 руб. 24 коп. (приобретение бумаги на сумму 50 097 руб. 24 коп.; заправка картриджа ТК 1120 с чипом 5 шт. на сумму 3 300 руб.; приобретение носителя Seagate Backup Plus 1 ТБ - 3 599 руб.; приобретение носителя Seagate Backup Plus 2 ТБ - 5 599 руб.; приобретение носителя Seagate Expansion 2 ТБ - 4 699 руб.; приобретение носителя Seagate Expansion 1 ТБ - 3 299 руб.).

Отказывая в удовлетворении требования общества о возмещении расходов в остальной части, суды исходили из того, что расходы в указанном размере прямо противоречат статье 50 Закона N 14-ФЗ и изложенным в пункте 10 Информационного письма N 144 разъяснениям о том, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать фактических затрат на их изготовление, а также стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями.

При этом судами обоснованно учтена предоставленная обществу определением суда от 20.03.2019 отсрочка исполнения решения от 17.10.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11537/2018 до 18.05.2019 и указание ООО "ВНИМИ-Сибирь" в заявлении о предоставлении отсрочки того, что к 17.01.2019 копии практически всего объема документов были произведены, принято во внимание, что истцом не представлено допустимых доказательств отсутствия у общества возможности по подготовке и предоставлению копий документов ответчику своими силами, при этом мероприятия, связанные с непосредственным исполнением судебного решения о предоставлении копий документов, не могут быть поставлены в зависимость от необходимости заключения обществом дополнительных договоров с третьими лицами с целью исполнения возложенной на общество законом обязанностью, правомерно указано на то, расходы на заработную плату работников, а также отчисления в социальные фонды и налоги не подлежат включению в состав стоимости изготовления копий документов по требованию участника.

Учитывая изложенное, судами правомерно удовлетворены исковые требования в части.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.11.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 18.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-430/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.С. Терентьева Э.В. Ткаченко