Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 мая 2021 г. N Ф04-1329/20 по делу N А45-4062/2019

г. Тюмень

27 мая 2021 г.

Дело N А45-4062/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Мелихова Н.В. -

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (ИНН 4205109214, ОГРН 1064205110133, далее - общество "Кузбассэнергосбыт", кредитор) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2020 (судья Сорокина Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Фролова Н.Н.) по делу N А45-4062/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Городское тепловое предприятие" (ИНН 4223061205, ОГРН 1134223002308, далее - общество "ГТП", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Кайчакуглесбыт" (ИНН 4213010353, ОГРН 1134213000239, далее - общество "Кайчакуглесбыт"), и применении последствий их недействительности.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании участвал Сапожников М.В. - представитель общество "Кузбассэнергосбыт" по доверенности от 25.03.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "ГТП" его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки права (требования) от 18.10.2016 (два договора), от 25.11.2016, от 19.01.2017, заключённых между должником и обществом "Кайчакуглесбыт", а также последующих зачётов встречных однородных требований, и применении последствий их недействительности в виде возврата сторон договора в первоначальное положение, а именно, возврата обществом "Кайчакуглесбыт" полученных денежных средств от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ремонтно-эксплуатационное управление 1" (ИНН 4211022610, ОГРН 1084211001676, далее - общество "УК РЭУ1", управляющая компания) и общества с ограниченной ответственностью "Плюс" (ИНН 4211014987, ОГРН 1034211000449, далее - общество "Плюс") в размере 3 563 763,85 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 определение арбитражного суда от 09.12.2020 оставлено без изменения.

Общество "Кузбассэнергосбыт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 09.12.2020 и постановление апелляционного суда от 17.02.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии выводов судов об отсутствии признаков недействительной подозрительной сделки фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Общество "Кузбассэнергосбыт" указывает на то, что с целью недопущения получения денежных средств на расчётный счёт, общество "ГТП" реализовало схему отчуждения дебиторской задолженности общества "Плюс" и общества "УК РЭУ1" привилегированному кредитору - обществу "Кайчакуглесбыт"; реализация схемы по выводу активов в виде дебиторской задолженности была признана многочисленными судебными актами совершённой со злоупотреблением правом; поскольку юридическое лицо в процессе ликвидации не вправе отчуждать имущество иным способом, кроме как в порядке проведения торгов, заключённые договоры цессии являются ничтожными и не влекут правовых последствий.

В судебном заседании представитель общества "Кузбассэнергосбыт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ГТП" (цедент) и обществом "Кайчакуглесбыт" (цессионарий) заключены договоры уступки права требования от 18.10.2016 (два договора), от 25.11.2016, от 19.01.2017, по условиям которых цедент уступил цессионарию права (требования) с общества "УК РЭУ1" и общества "Плюс" задолженности в общем размере 3 563 763,85 руб. по договорам поставки коммунальных ресурсов от 11.09.2015 N N 1-2, а цессионарий - оплатить уступленные права по ценам равным их размерам.

В пунктах 2.2 и 2.3 договоров цессии указано на то, что общество "ГТП" имеет перед обществом "Кайчакуглесбыт" задолженность по договору товарного кредита от 30.10.2015 в общем размере 3 563 763,85 руб., которая погашается путём зачёта встречных однородных требований.

Определением арбитражного суда от 14.02.2019 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ГТП".

Определением арбитражного суда от 14.10.2019 в отношении общества "ГТП" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Анохин С.В.

Решением арбитражного суда от 03.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Анохин С.В.

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также указывая на притворный характер совершённых сделок, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии у спорных сделок признаков недействительности, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд отметил, что желание кредитора получить расчёт по исполненным обязательствам любым возможным способом являются естественными в сфере хозяйственного оборота, не имеют признаков экстраординарности, как на том настаивает кредитор, принимавший исполнение подобным способом.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда, дополняя тем, что усматривает удовлетворение требования общества "Кайчакуглесбыт" с предпочтением относительно других кредиторов, но совершённое за пределом шестимесячного периода подозрительности перед возбуждением дела о банкротстве.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В Постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При этом согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительными действий, совершённых в шестимесячный период подозрительности, необходимо, чтобы лицу, в пользу которого совершены эти действия, было известно о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод.

Поскольку суды установили отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по признакам пункта 2 статьи 61.2, Закона о банкротстве (подозрительная сделка), статей 10, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса (сделки, совершённые со злоупотреблением правом, мнимые и притворные, без согласия государственного органа либо органа местного самоуправления), а по статье 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением) сделки совершены за пределом шестимесячного периода подозрительности перед возбуждением дела о банкротстве, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены постановления апелляционного суда в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А45-4062/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Мелихов