Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июня 2021 г. N Ф04-2904/21 по делу N А70-15391/2020

г. Тюмень

02 июня 2021 г.

Дело N А70-15391/2020

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

судьи Полосина А.Л.,

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автобан-Мост" на решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Крюкова Л.А.) и постановление от 24.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сидоренко О.А) по делу N А70-15391/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройтехника" (625031, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, д. 73, корп. 1, пом. 5, ОГРН 1197232030819, ИНН 7203494975) к обществу с ограниченной ответственностью "Автобан-Мост" (428000, Чувашская республика - Чувашия, г. Чебоксары, просп. И.Я. Яковлева, д. 2А, пом. 6, эт. I, II, ОГРН 1022100970990, ИНН 2127000767) о взыскании 555 155 руб. 73 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройтехника" (далее - истец, ООО "Стройтехника") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автобан-Мост" (далее - ответчик, ООО "Автобан-Мост") о взыскании 555 155 руб. 73 коп., в том числе 530 130 руб. 19 коп. суммы основного долга за оказанные услуги, 25 025 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 05.11.2019 по 07.09.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 23.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 24.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывает, что истцом не доказан переход права требования, решение о заключении договора цессии должно было приниматься общим собранием участников ООО "Стройтехника"; судом не проверена законность перехода права требования, по предоставленным истцом в материалы дела договорам и соглашениям истек срок исковой давности; акт зачета взаимных требований от 02.07.2020 N 37 не может являться надлежащим доказательством, поскольку указанный акт не содержит указаний на то какие именно обязательства погашаются путем зачета встречных однородных требований; полагает, что договор цессии является ничтожной сделкой в силу её безвозмездности.

Согласно части 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286, 288.2 АПК РФ законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках договора оказания услуг от 01.10.2018 N СТР-281-ПР-10.18 (далее - договор) обществом с ограниченной ответственностью "Стройтехника" (правопредшественник истца, исполнитель, ИНН 7203440183, ОГРН 1187232001230) оказаны услуги обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-производственная фирма "Стромос" (в настоящее время ООО "Автобан-Мост", заказчик) на общую сумму 659 709 руб. 39 коп., в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы от 31.01.2019 N 10, от 31.01.2019 N 11, от 28.02.2019 N 73, от 31.03.2019 N 74, от 12.04.2019 N 75, от 23.04.2019 N 83 (далее - УПД), подписанные сторонами без возражений.

Указанный договор со стороны ответчика не подписан.

Между тем, факт заключения договора ответчиком не оспорен, кроме того в представленных УПД содержится ссылка на договор оказания услуг, в связи с чем к правоотношениям сторон за оказанные по УПД услуги подлежат применению условия указанного договора.

По условиям указанного договора исполнитель принял на себя обязательство оказывать услуги механизмами, указанными в приложении N 1 и приложении N 2 к договору, на строительных объектах ответчика, находящихся на территории Российской Федерации, а ответчик обязался оплатить оказанные услуги.

Срок действия договора установлен сторонами с 01.10.2018 по 31.12.2018 с автоматической пролонгацией на каждый последующий календарный год (пункты 9.1, 9.2 договора).

Согласно приложению N 1 к договору услуги оказываются следующими видами машин, механизмов: дизельный генератор AIRMAN SDG 300S, стоимостью 6 451 руб. 61 коп. в сутки; автовышка ВИПО 24-01-33086, стоимостью 1 300 руб. в час.

Согласно представленным в материалы дела УПД исполнителем оказаны услуги на общую сумму 659 709 руб. 39 коп.

В связи с частичной оплатой заказчиком оказанных исполнителем услуг на сумму 129 579 руб. 20 коп., задолженность ответчика составила 530 130 руб. 19 коп.

02.07.2020 между ООО "Стройтехника" (ОГРН 1197232030819, ИНН 7203494975, истец, цессионарий) и ООО "Стройтехника" (ОГРН 1187232001230, ИНН 7203440183, цедент) заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает истцу право требования к ответчику (должник) в размере 530 130 руб. 19 коп., возникшее из обязательства по договору оказания услуг.

Согласно пункту 2 договора цессии право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

О состоявшейся уступке ответчик уведомлен надлежащим образом.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, истец направил в адрес ответчика претензию от 31.07.2020 N 267 с требованием об оплате имеющейся задолженности и штрафных санкций.

Оставление указанной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 382, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив наличие у истца прав на подачу настоящего иска, учитывая представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие факт оказания услуг, принятие их ответчиком без замечаний и возражений, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты возникшей по договору задолженности в полном объеме, пришли к выводу об обоснованности заявленного иска, наличии правовых оснований для взыскания неустойки.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые решение и постановление.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

На основании статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По смыслу статей 711 и 779 ГК РФ, предъявляя требования о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг (выполненных работ), исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость. Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

Как следует из содержания пункта 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора оказания услуг и договора цессии, установив наличие у истца прав на подачу настоящего иска, принимая во внимание, что УПД подписаны сторонами без возражений, подписи представителей скреплены оттисками печатей соответствующих организаций, учитывая, что претензий относительно качества и объема оказанных услуг ответчиком не заявлено, суды признали доказанным факт оказания услуг в соответствии с условиями договора, принимая во внимание, что услуги ответчиком оплачены не в полном объеме, проверив расчет подлежащей взысканию неустойки, удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор цессии является ничтожной сделкой в силу её безвозмездности, отклоняются судом округа.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Исходя из положений главы 24 ГК РФ существенным условием договора уступки права (требования) является подлежащее передаче субъективное обязательственное право.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

ГК РФ предусматривает ничтожность мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

Таким образом, заявляя о ничтожности договоров цессии, ответчик, как лицо, не являющееся стороной по сделкам, обязано доказать, что соответствующие сделки нарушают его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.

Судами при рассмотрении дела не установлено нарушение сторонами порядка заключения спорного договора цессии, доказательств того, что сторонами не согласованы все существенные условия договора цессии, заключенный договор уступки не является возмездными, ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной судами не установлено.

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред ответчику, не представлено.

Суд округа отмечает, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Доводы заявителя жалобы о том, что истцом не доказан переход права требования к нему, решение о заключении договора цессии должно было приниматься общим собранием участников ООО "Стройтехника", подлежат отклонению.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 обращено внимание судов на то, что, в силу положений статей 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Поскольку материалами дела подтверждается факт получения ответчиком уведомления о переходе прав требования к истцу, им не оспорен, суды пришли к обоснованному выводу, что истцом представлены достаточные доказательства перемены кредитора.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Довод заявителя жалобы о том, что по предоставленным истцом в материалы дела договорам и соглашениям истек срок исковой давности, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, правомерно им отклонен на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик, надлежащим образом извещенный о рассмотрения спора, представил в суд первой инстанции отзыв на иск и дополнения к нему, вместе с тем о применении срока исковой давности не заявил, в связи с чем у суда первой инстанции не было оснований для самостоятельного применения последствий пропуска срока исковой давности.

Правовых оснований для проверки обстоятельств пропуска срока исковой давности на стадии апелляционного обжалования не имелось.

Следует отметить, что доводы заявителя жалобы о том, что акт зачета взаимных требований от 02.07.2020 N 37 не может являться надлежащим доказательством, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Существенных нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288.2, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 24.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-15391/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.Л. Полосин