Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июня 2021 г. N Ф04-3032/21 по делу N А75-16386/2020

г. Тюмень

4 июня 2021 г.

Дело N А75-16386/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гайнетдинова Айнура Акрамовича на решение от 17.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 20.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Бодункова С.А., Аристова Е.В., Лебедева Н.А.) по делу N А75-16386/2020 по иску Гайнетдинова Айнура Акрамовича (ХМАО - Югра, г. Когалым) к обществу с ограниченной ответственностью "Управление социальных объектов" (628486, ХМАО - Югра, г. Когалым, ул. Ноябрьская, 4, ИНН 8608053160, ОГРН 1088608000140) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Управление социальных объектов" - Щекалева Н.В. по доверенности N 174 от 11.01.2021 (сроком по 31.12.2021).

Суд установил:

Гайнетдинов Айнур Акрамович (далее - Гайнетдинов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управление социальных объектов" (далее - общество, ответчик) о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 27 240 783 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2019 года по дату фактического взыскания денежных средств.

Решением от 17.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А75-20488/2019 отличаются от обстоятельств, которые подлежат включению судами в предмет исследования при рассмотрении заявленного иска; действительность договора уступки права требования подтверждается наличием передаваемого определимого права требования выплаты полного размера действительной стоимости доли вышедшего участника, фактическим исполнением договора сторонами; выводы судов о направленности действий истца на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу N А75-20488/2019 ошибочны.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит отказать в ее удовлетворении, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал свою правовую позицию.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Макаров Владимир Александрович (далее - Макаров В.А.) являлся участником общества с долей в размере 12,5 % от величины уставного капитала общества до 01.07.2019.

01.07.2019 Макаров В.А. обратился к ответчику с заявлением о выходе из общества и требованием о выдаче действительной стоимости доли в уставном капитале.

Общество направило в адрес истца справку от 05.08.2019 N 16-308/Юр с информацией о стоимости доли Макарова В.А. в уставном капитале общества, которая определена на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2019. Согласно указанной справке стоимость доли Макарова В.А. в уставном капитале общества составляет 12 343 216 руб.

77 коп. Действительная стоимость доли в указанном размере выплачена участнику, выбывшему из общества.

Макаров В.А. полагал, что обществом неверно рассчитана стоимость его доли в уставном капитале ООО "Управление социальных объектов", поскольку последней отчетной датой, предшествовавшей выходу его из состава участников общества, является дата составления годового бухгалтерского баланса - 31.12.2018, следовательно, стоимость доли в уставном капитале в размере 12,5 % составит 37 209 938 руб. 88 коп., обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере невыплаченной части 24 866 722 руб. 11 коп. (дело N А75-20488/2019).

Решением от 21.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-20488/2019, оставленным без изменения постановлением от 22.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 30.09.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования Макарова В.А. оставлены без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходил из того, что ответчиком произведен верный расчет стоимости доли истца в уставном капитале общества, правовых оснований для довзыскания спорной суммы не имеется.

20.02.2020 между Макаровым В.А. (цедент) и Гайнетдиновым А.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (далее - договор), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает права требования к обществу по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале этого общества, подтверждаемого следующими документами: заявлением участника общества о выходе из общества N 74/280-н/86-2019-4-171 от 01.07.2019.

В марте 2020 года в рамках дела N А75-20488/2019 Макаров В.А. обратился с заявлением о замене его правопреемником - Гайнетдиновым А.А., в связи с заключением договора уступки прав требования от 20.02.2020 на передачу права требования к обществу по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением от 03.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-20488/2019 заявление Макарова А.В. о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Ссылаясь на вышеуказанный договор цессии, а также на несогласие истца (в данном случае Гайнетдинова А.А.) с размером выплаченной Макарову В.А. действительности стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 12 343 216 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Макарову В.А. обществом выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 12 343 216 руб. 77 коп., право требования которой предусмотрено договора цессии, следовательно, истцу передано несуществующее право требование.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Свойство обязательности вступивших в законную силу судебных актов среди прочего означает, что их правовые последствия распространяются на лиц, которые оказываются в сфере действия указанных правовых последствий.

Судами принято во внимание, что согласно условий спорного договора (статья 431 ГК РФ) право требования об оплате действительной стоимости доли перешло к Гайнетдинову А.А., следовательно, в материальном гражданском правоотношении по поводу уплаты обществом Макарову А.В. действительной стоимости его доли, Гайнетдинов А.А. является правопреемником Макарова А.В.

Между тем, как было указано выше, в рамках дела N А75-20488/2019 вступившим в законную силу определением суда от 21.02.2020 установлено, что выплаченная Макарову В.А. стоимость доли в уставном капитале общества в размере 12 343 216 руб. 77 коп., рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2019, является обоснованной, доводы Макарова В.А. о занижение величины чистых активов по состоянию на 30.06.2019 с целью значительного уменьшения подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика признаны несостоятельными.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном нормами статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правомерному выводу о том, что действия истца, являющегося правопреемником Макарова В.А. по спорному договору, с учетом того обстоятельства, что факт получения Макаровым В.А. от общества до даты заключения договора уступки права требования от 20.02.2020 денежных средств в размере 12 343 216 руб. 77 коп. в виде стоимости его доли признан в судебном порядке законным, фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу N А75-20488/2019, так как фактически к Гайнетдинову А.А. по спорному договору цессии перешло несуществующее право ввиду его исполнения обществом в пользу Макарова В.А.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что Гайнетдинов А.А. является правопреемником на получение той стоимости доли (ее объема), которая причиталась бы Макарову В.А. в случае не заключения им договора цессии с истцом, на момент подачи им заявления о выходе из состава участников общества и определенной в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Следовательно, Гайнетдинов А.А., будучи правопреемником, исключительно в части получения стоимости доли, размер которой определен в судебном порядке, и который полагался бы Макарову А.В. при его выходе из состава общества, не вправе заявлять свои возражения к обществу по поводу ее недействительности или необоснованности.

Выводы судов о том, что удовлетворение иска Гайнетдинова А.А. не приведет к признанию либо восстановлению его прав, поскольку в правоотношениях по поводу выхода Макарова А.В. из участников общества и установления размера его действительной стоимости истец участником не являлся, а лишь в последующем принял на себя переданное ему от Макарова А.В право требования у общества стоимости доли, объем и размер которой в тех правоотношения уже определен, что в последующем нашло свое отражения и в судебном акте, являются верными и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие у Гайнетдинова А.А. права на оспаривание стоимости доли, которая перешла ему на основании договора уступки права требования от 20.02.2020, правомерно отказали в удовлетворении заявленного иска.

В целом изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции, поскольку полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 АПК РФ) и дали правовую оценку доводам и возражениям участникам процесса, иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах решение, постановление арбитражных судов первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 20.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-16386/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Е.В. Клат Т.С. Терентьева