Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2021 г. N Ф04-2361/21 по делу N А70-16373/2020

г. Тюмень

7 июня 2021 г.

Дело N А70-16373/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чикишева Станислава Михайловича на решение от 05.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 04.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Верёвкин А.В., Аристова Е.В., Лебедева Н.А.) по делу N А70-16373/2020 по иску Чикишева Станислава Михайловича (г. Тюмень) к Пронькину Владимиру Вячеславовичу (Тюменская область, Тюменский район, д. Патрушева) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Автоном".

В заседании приняли участие Чикишев Станислав Михайлович (паспорт); представитель Пронькина Владимира Вячеславовича - Сагайдачный М.С. по доверенности от 30.10.2020 (срок 3 года).

Суд установил:

Чикишев Станислав Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Пронькину Владимиру Вячеславовичу (ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автоном" (далее - ООО "Автоном", общество) от 28.09.2017, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Автоном".

Решением от 05.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 04.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Чикишев С.М. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая оценка обстоятельствам, приведенным в обоснование позиции истца о мнимости оспариваемой сделки; оспариваемая сделка совершена по просьбе ответчика, поскольку свои денежные средства для осуществления инвестиций у него отсутствовали, а строительство объекта не было завершено; истец передал спорную долю в уставном капитале ООО "Автоном" до реализации инвестиционного проекта, преждевременно, при этом ответчик не преследовал цель исполнения договора инвестирования, имея намерение завладеть долями в уставном капитале общества; в действиях Пронькина В.В. имеются признаки злоупотребления правом; оспариваемая сделка является притворной сделкой, поскольку прикрывает иные обязательства, вытекающие из договора инвестирования, что самостоятельно должны были квалифицировать суды.

В судебном заседании истец поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы. Представитель ответчика в судебном заседании возражали против изложенных в жалобе доводов.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Автоном" создано в качестве юридического лица 18.04.2011. Чикишев С.М. являлся единственным участником ООО "Автоном".

28.09.2016 ООО "Автоном" в лице Чикишева С.М (заказчик), Пронькиным В.В. и Байрамяном Тиграном Самвеловичем (инвесторы) заключен договор инвестирования строительства N 2 (далее - договор инвестирования), по условиям которого инвесторы за счет собственных средств производят строительство для осуществления проекта по созданию результата инвестиционной деятельности на земельном участке. По завершении инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию и при условии выполнения инвестором обязательств по внесению инвестиций, заказчик передает инвестору 80 % уставного капитала общества в течении месяца после завершения работ по созданию базы отдыха.

В соответствии с пунктом 3.4 указанного договора на первом этапе после подписания настоящего договора заказчик передает по 20 % инвесторам стоимости уставного капитала ООО "Автоном" путем ввода их в состав учредителей.

28.03.2017 истец как единственный участник ООО "Автоном" принял решение об увеличении размера уставного капитала до 20 000 руб. за счет внесения дополнительных взносов, при этом доли в уставном капитале стали распределяться следующим образом: Мальцев Евгений Владимирович - 9 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 800 руб.; Пронькин В.В. - 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.; Байрамян Т.С. - 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.; Чикишев С.М. - 51 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 200 руб.

28.09.2017 Чикишев С.М. (продавец) и Пронькиным В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец обязался продать ответчику, из 51 % принадлежащей ему доли в уставном капитале 15 % доли, после чего доля истца должна была составить 36 %, а доля ответчика - 35 %.

Стороны оценили стоимость отчуждаемой доли в размере 3 000 руб. При этом в пункте 6 договора было указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, Чикишев С.М. получил от Пронькина В.В. 3 000 руб.

В пункте 14 договора истец гарантировал, что заключение настоящего договора не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

Полагая, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку стороны договора при его заключении не преследовали цель породить соответствующие юридические последствия, действительная стоимость доли, принадлежащей истцу на момент подписания договора была намного выше, чем определенная в договоре, Чикишев С.М. обратился в суд с настоящим иском о признании договора недействительным в силу его ничтожности на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца, пришел к выводу о недоказанности мнимого характера оспариваемой сделки, сделка была исполнена сторонами полностью в соответствии с требованиями статьи 454 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ (часть 1 статьи 455 ГК РФ).

Таким образом, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договор инвестирования, договор купли-продажи доли, установив, что Пронькиным В.В. произведена оплата по договору купли-продажи, в результате заключения договора купли-продажи 06.10.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым Пронькину В.В. принадлежит доля уставного капитала ООО "Автоном" в размере 35 %, принимая во внимание, что продажа истцом части своей доли соответствует условиям договора инвестирования, констатировав, что сторонами фактически исполнены свои обязательства по спорной сделке, наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений истом не опровергнуто, также как и не доказано, что договор купли-продажи оформлен только для вида, суды пришли к обоснованным выводам о том, что стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с намерением ее исполнять и в дальнейшем исполнили, что опровергает доводы истца о порочности воли обеих сторон сделки.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что правовые последствия, на которые направлена воля сторон по договору купли-продажи, наступили, поэтому оснований для признания оспариваемой сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Доводы кассационной жалобы о совершении ответчиком сделки со злоупотреблением правом, притворности оспариваемой сделки, поскольку она прикрывает иные обязательства, вытекающие из договора инвестирования, подлежат отклонению, поскольку в качестве оснований недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки истцом не заявлены.

В целом доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющим в деле доказательствам и примененным нормам права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ), влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 04.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-16373/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко