Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2021 г. N Ф04-1924/18 по делу N А81-1827/2017

г. Тюмень

7 июня 2021 г.

Дело N А81-1827/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Мелихова Н.В. -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего Османовой Венеры Тельмановны на определение от 11.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Полторацкая Э.Ю.) и постановление от 11.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А81-1827/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие Фоника" (ИНН 8904040178, ОГРН 1028900625918), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гончарова Романа Викторовича к акционерному обществу "Фоника" о признании недействительными договоров купли-продажи векселей, цессии, актов-соглашений, применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Полевиков Сергей Андреевич, Забарский Александр Абрамович, финансовый управляющий имуществом Забарского Александра Абрамовича - Кадников Артём Андреевич.

В заседании принял участие: Каро С.В. - представитель: общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814677732) по доверенности от 02.10.2020; общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814647819) по доверенности от 27.01.2021; Добровольской Людмилой Васильевной по доверенности от 16.01.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие Фоника" (далее - общество "СП Фоника", должник) его конкурсный управляющий Гончаров Роман Викторович (далее - управляющий), освобождённый от исполнения обязанностей определением суда от 15.01.2021, обратился в арбитражный суд с заявлением, требования по которому уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными:

заключённых между должником и акционерным обществом "Фоника" (PHONICA Aktiengessellschaft) (Лихтенштейн) (далее - общество "Фоника") договоров купли-продажи векселей: от 20.12.2013 N 20/12/2013 на сумму 1 176 482 316,44 руб.; от 27.12.2013 N 27/12/2013 на сумму 1 004 383 389,40 руб.; от 30.12.2013 N 30/12/2013 на сумму 200 748 136,20 руб., от 31.12.2013 N 31/12/2013 на сумму 519 528 054,97 руб.;

заключённых между должником и обществом "Фоника" договоров цессии об уступке прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление 1" (далее - общество "Строительное управление 1"): от 31.12.2013 на сумму 2 005 176 940,57 руб.;

от 30.08.2014 на сумму 204 123 680 руб.; от 31.12.2015 на сумму 546 822 963,18 руб.; от 31.12.2016 на сумму 36 918 350,86 руб.; от 31.12.2016 на сумму 12 918 048,44 руб.;

заключённых между должником и обществом "Фоника" сделок, оформленных актами-соглашениями "О частичном погашении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований": от 31.12.2013 в размере 2 005 179 940,57 руб.; от 30.09.2014 в размере 204 123 680 руб.;

от 30.10.2015 в размере 94 279 289,92 руб.; от 31.12.2015 в размере 546 822 963,18 руб.; от 31.12.2016 в размере 49 836 399,30 руб.;

- сделки, направленной на создание искусственной задолженности - выдачи векселей общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814677732, 16.01.2017 дата регистрации; далее - общество "Монпансье"-1) в пользу общества "Фоника" в количестве 31 штук на сумму 2 882 334 648,71 руб.;

заключённого между обществом "Монпансье"-1 и обществом "Фоника" соглашения от 02.10.2017 N 1/МПС о новации долгового обязательства в вексельное обязательство на сумму 2 882 334 648,71 руб.;

заключённого между обществом "Фоника" и Добровольской Людмилой Васильевной (далее - Добровольская Л.В.) договора купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 03.10.2017 на сумму 2 882 334 648,71 руб.;

заключённого между Добровольской Л.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814647819, 11.04.2016 дата регистрации; общество "Монпансье"-2) договора купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 04.10.2017 на сумму 2 882 334 648,71 руб., применении последствий недействительности сделок: восстановить право требования должника к обществу "Монпансье"-1 в размере 2 882 334 648,71 руб.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Полевиков Сергей Андреевич (далее - Полевиков С.А.), Забарский Александр Абрамович (далее - Забарский А.А.), финансовый управляющий имуществом Забарского А.А. Кадников Артём Андреевич.

Определением от 11.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 11.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Османова Венера Тельмановна (далее - управляющий), утверждённая определением суда от 29.01.2021, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли во внимание совокупность изложенных управляющим обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о фактической связи между указываемыми в качестве ответчиков лицами и взаимосвязанности рассматриваемых договоров, конечной целью подписания которых является вывод активов должника с целью недопущения обращения на это имущество взыскания по требованиям иных кредиторов, создание формальной видимости добросовестности приобретения спорного имущества, при этом не учтено, что процессу доказывания по настоящему спору сопутствуют объективные сложности, возникающие как в результате отсутствия у управляющего прямых письменных доказательств, подтверждающих его доводы, так и в связи с нежеланием членов органов управления, иных контролирующих должника лиц, его контрагентов, раскрывать документы, отражающие их статус, реальное положение дел.

С позиции кассатора, существенное значение для настоящего спора имеет то обстоятельство, что при привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения установлено, что векселя, указанные в договорах купли-продажи: от 27.12.2013 N 20/12/2013, от 27.12.2013 N 27/12/2013, от 30.12.2013 N 30/12/2013, в соответствующие даты получены должником от общества "Фоника" безвозмездно в целях увеличения чистых активов путём формирования его добавочного капитала. Исходя из этого, задолженности общества "СП Фоника" перед материнской компанией - общества "Фоника" не существовало, тогда как векселя общества "Монпансье"-1 использовались для новации его долгового обязательства перед уже к настоящему моменту ликвидированным обществом "Фоника", то есть были инструментом, посредством которого передавалась принадлежавшая должнику дебиторская задолженность.

По утверждению подателя жалобы, стоимость права требования, подлежащего восстановлению, определена управляющим исходя из размера, указанного сторонами в спорных сделках, очевидно подразумевающего начисление процентов, и того факта, что восстановление прав требования непосредственно к первоначальному должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление 1" (далее - общество "Строительное управление 1") невозможно в силу его реорганизации и передачи задолженности на баланс общества "Монпансье"-1. Учитывая, что имела место новация, следствии которой указанное обязательство оформлено в виде выдачи обществом "Монпансье"-1 векселей, которые были вовлечены в хозяйственный оборот (в частности, выступают в качестве залогового обеспечения, переданного обществу "Монпансье"-2 по кредиту, который был получен обществом "Монпансье"-1) необходимость восстановления права требования в сумме нового вексельного обязательства общества "Монпансье"-1 представляется обоснованным.

От Добровольской Л.В., обществ "Монпансье"-1, "Монпансье"-2 поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Добровольской Л.В., обществ "Монпансье"-1, "Монпансье"-2 в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на неё, пояснений представителя участвующих лиц, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судами, между обществом "СП "Фоника" (покупатель) и обществом "Фоника" (продавец) заключены договоры купли-продажи простых векселей общества с ограниченной ответственностью "Спецоборудование" (далее - общество "Спецоборудование") с обозначением в них соответствующих реквизитов:

от 20.12.2013 N 20/12/2013 в количестве 6 штук, фактической (номинальной) стоимостью 1 176 482 316,44 руб. (1 170 246 000 руб.);

от 27.12.2013 N 27/12/2013 в количестве 2 штук, фактической (номинальной) стоимостью 1 004 383 389,40 руб. (1 000 000 000 руб.);

от 30.12.2013 N 30/12/2013 в количестве 5 штук, фактической (номинальной) стоимостью 200 748 136,20 руб. (198 840 461,91 руб.);

от 31.12.2013 N 31/12/2013 в количестве 19 штук, фактической (номинальной) стоимостью 519 528 054,97 руб. (504 530 433,08 руб.), по условиям которых продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить простые векселя общества "Спецоборудование".

Согласно пункту 2.2 договоров покупатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора, в течение 10 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора, акта приема-передачи простых векселей (пункт 3.1 настоящего договора), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Продавец вправе произвести оплату/расчёт досрочно.

По соглашению сторон доплата по настоящему договору может производиться в любой форме, не запрещенной действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.4 договоров).

На основании актов приёма-передачи от 20.12.2013, 27.12.2013, 30.12.2013, 31.12.2013 простые векселя в рамках заключённых договоров переданы покупателю.

Кроме того, на указанных условиях между обществом "СП "Фоника" (продавец) и обществом "Фоника" (покупатель) заключён договор купли-продажи от 30.10.2015 простых векселей общества "Строительное управление 1" с обозначением в нём соответствующих реквизитов в количестве 3 штук, фактической (номинальной) стоимостью 94 279 289,92 руб.

На основании акта приёма-передачи от 30.10.2015 простые векселя в рамках заключённого договора переданы покупателю.

Между обществом "СП Фоника" (цедент) и обществом "Фоника" (цессионарий) подписаны договоры цессии (об уступке прав требования):

от 31.12.2013 об уступке в полном объёме права требования за произведенные платежи по договору займа от 24.04.2009 N 3, заключённого между обществом "Спецоборудование" и обществом "Строительное управление 1", возникшие у цедента в рамках договора цессии от 22.11.2013 N 22/11, заключённого между обществом "Спецоборудование" и обществом "СП Фоника", на основании которого уступлено права требования к обществу "Строительное управление 1", являющееся заёмщиком по договору займа от 24.04.2009 N 3 в общей сумме 2 003 062 120,89 руб., право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 2 005 179 940,57 руб. (пункт 1.2 договора);

от 31.08.2014 об уступке в полном объёме права требования по договору купли-продажи простых векселей от 14.07.2014 N 1407/2016, право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 204 123 680 руб. (пункт 1.2 договора);

от 31.12.2015 об уступке в полном объёме права требования по договору займа от 28.11.2013 N 28/11-13, заключенного между обществом "СП Фоника" и обществом "Строительное управление 1", к последнему, являющемуся заёмщиком по договору займа от 28.11.2013 N 28/11-13, право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 546 822 963,18 руб. (пункт 1.2 договора);

от 31.12.2016 об уступке в полном объёме права требования за произведённые платежи по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.04.2014 N 14009, заключённого между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") и обществом "Строительное управление 1", на основании договора поручительства от 23.04.2014 N 14009/53, заключённого между обществом "Сбербанк России" и обществом "СП Фоника", к обществу "Строительное управление 1", являющегося заёмщиком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.04.2014 N 14009, право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 36 918 350,86 руб. (пункт 1.2 договора);

В силу пункта 2.2 договоров цессии (об уступке прав требования) в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в соответствующем размере в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора, акта приема-передачи требования (пункт 3.1 договора), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Цессионарий вправе произвести оплату/расчёт досрочно.

В подтверждение существования прав требования, указанных в указанных договорах, и их перехода от общества "СП Фоника" к обществу "Фоника" в материалы настоящего обособленного спора представлены копии актов сверки взаимных расчётов за период с декабря 2015 года по декабрь 2016 года, уведомлений об уступке права требования с отметкой о его получении обществом "Строительное управление 1", актов приёма-передачи требований к договору цессии.

Согласно актам-соглашениям "О частичном погашении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований", подписанным между обществом "СП Фоника" (сторона-1) и обществом "Фоника" (сторона-2):

от 31.12.2013 сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2 за покупку простых векселей в рамках договоров купли-продажи векселей от 20.12.2013 N 20/12/2013, от 27.12.2013 N 27/12/2013 частично погашена зачётом встречного однородного требования в связи с наличием суммы задолженности стороны-2 перед стороной-1, возникшая из договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2013 по договору займа от 24.04.2009 N 3, в размере 2 005 179 940,57 руб. остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 составляет 175 685 765,27 руб.;

от 30.09.2014 сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2 за покупку простых векселей в рамках договоров купли-продажи векселей от 27.12.2013 N 27/12/2013, от 30.12.2013 N 30/12/2013 частично погашена зачётом встречного однородного требования в связи с наличием суммы задолженности стороны-2 перед стороной-1, возникшей из договора цессии об уступке прав требования от 31.08.2014 по договору купли-продажи векселей от 14.07.2014 N 1407/2014, в размере 204 123 680 руб., остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 составляет 172 310 221,47 руб.;

от 30.10.2015 сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2 за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей от 31.12.2013 N 31/12/2013 частично погашена зачётом встречного однородного требования в связи с наличием суммы задолженности стороны-2 перед стороной-1 за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи простых векселей от 30.10.2015, в размере 94 279 289,92 руб., остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 составляет 425 248 765,05 руб.;

от 31.12.2015 сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2 за покупку простых векселей в рамках договоров купли-продажи векселей от 30.12.2013 N 30/12/2013, от 31.12.2013 N 112/2013 частично погашена зачётом встречного однородного требования в связи с наличием суммы задолженности стороны-2 перед стороной-1, возникшая из договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2015 по договору займа от 28.11.2013 N 28/11-13, в размере 546 822 963,18 руб., остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 составляет 50 736 023,34 руб.;

от 31.12.2016 сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2 за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей от 31.12.2013 N 31/12/2013 частично погашена зачётом встречного однородного требования в связи с наличием суммы задолженности стороны-2 перед стороной-1, возникшей из договоров цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2016 по договору займа от 22.12.2015 N 23 и по договору поручительства от 23.04.2014 N 14009/53, в размере 49 836 399,30 руб., остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 составляет 899 624,04 руб.

Между обществом "Монпансье"-1 (должник) в лице генерального директора Добровольской Л.В. и общества "Фоника" (кредитор) подписано соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 02.10.2017 N 1/МПС, согласно которому обязательство общества "Монпансье"-1 (являющийся правопреемником части прав и обязанностей реорганизованного общества "Строительное управление 1", перешедших по передаточному акту, разделительному балансу) на общую сумму в размере 2 882 334 648,71 руб., образовавшееся в рамках договоров цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2013, от 31.08.2014, от 31.12.2015, от 31.12.2016, заменено на новое обязательство, связанное с выдачей кредитору простых (беспроцентных) векселей общества "Монпансье"-1 в количестве 31 штук с указанием соответствующих реквизитов.

С момента подписания настоящего соглашения первоначальные обязательства должника перед кредитором, возникшие из договоров цессии, в том числе, оплаты неустойки, процентов, начисляемых на сумму займа, полностью прекращаются (пункт 1.5 соглашения).

Согласно акту приёма-передачи от 02.10.2017 простые (беспроцентные) векселя общества "Монпансье"-1 переданы обществу "Фоника".

По договору купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 03.10.2017 общество "Фоника" (продавец) обязуется передать в собственность Добровольской Л.В. (векселеприобретатель), а векселеприобретатель обязуется принять и оплатить в размере и на условиях, определенных настоящим договором: простые (беспроцентные) векселя ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732) в количестве 31 штук общей номинальной стоимостью 2 882 334 648,71 руб.

В силу пункта 2.2 указанного договора векселеприобретатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя по их номинальной стоимости, указанной в пункте 2.1 настоящего договора, в срок до 31.12.2024 (включительно), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Векселеприобретатель вправе произвести оплату/расчет досрочно.

В соответствии с актом приёма-передачи от 03.10.2017 простые (беспроцентные) векселя переданы Добровольской Л.В.

По договору купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 04.10.2017 Добровольская Л.В. (продавец) обязуется передать в собственность, а общество "Монпансье"-2 (векселеприобретатель) обязуется принять и оплатить простые векселя ООО "Монпансье"-1 в количестве 31 штук общей номинальной стоимостью 2 882 334 648,71 руб.

В силу пункта 2.2 настоящего договора векселеприобретатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя по их номинальной стоимости, указанной в пункте 2.1 настоящего договора, в срок до 31.12.2024 (включительно), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Векселеприобретатель вправе произвести оплату/расчет до наступления срока оплаты (досрочно).

В соответствии с актом приёма-передачи от 04.10.2017 простые (беспроцентные) векселя общества "Монпансье"-1 переданы обществу "Монпансье"-2.

Полагая, что настоящие сделки являются цепочкой взаимосвязанных, прикрывающих единую сделку по выводу актива должника на сумму 2 882 334 648,71 руб., в результате которых произошло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, ущемление прав и законных интересов кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для квалификации спорных сделок в качестве цепочки последовательных сделок, имеющих своей целью прикрыть сделку, направленную на отчуждение имущественных прав должником в пользу общества "Монпансье"-2 (конечный приобретатель) в целях причинение вреда должнику и его кредиторам.

При этом суд отметил, что управляющим не доказано наличие оснований для признания недействительными сделок между должником и обществом "Фоника" (первая группа), а также не доказано вхождение сделок между обществом "Фоника", Добровольской Л.В., обществом "Монпансье"-1 и обществом "Монпансье"-2 (вторая группа) в цепочку по распоряжению имуществом должника.

Кроме того, суд указал на отсутствие оснований для признания сделок из первой группы недействительными по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в силу отсутствия доказательств причинения ими вреда должнику, пропуска годичного срока исковой давности для оспаривания и выхода указанных сделок за пределы трёхгодичного периода подозрительности.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, отклонил довод управляющего о наличии объективных сложностей, препятствующих процессу доказывания, указав на отсутствие самого факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6) по делу N А65-27171/2015).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершённой лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

В рассматриваемом случае суды исключили возможность оценивать совокупность оспариваемых сделок в качестве цепочки последовательных сделок исходя из того, что:

первая группа сделок, направленных на приобретение должником векселей общества "Спецоборудование", отчуждение в пользу общества "Фоника" прав требований к обществу "Строительное управление - 1" и зачёта встречных требований, связаны по времени их совершения, субъектному составу, произведённым зачётом встречных требований, возникших из оспариваемых сделок в данной группе;

вторая группа сделок, направленных на новацию долгового обязательства общества "Монпансье"-1 (правопреемник общества "Строительное управление - 1") в вексельное обязательство, выдачу векселей общества "Монпансье"-1 в пользу общества "Фоника", последовательное заключение договоров купли-продажи векселей между обществом "Фоника" и Добровольской Л.В. и между последней и обществом "Монпансье"-2, связаны по времени их совершения, предмету сделок (векселя общества "Монпансье"-1), субъектному составу, при этом на момент совершения большинства сделок из первой группы общества "Монпансье" 1, образованного 16.01.2017, общества "Монпансье"-2, учреждённого 11.04.2016, не существовало.

Исследовав и оценив по привалам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств спора, приняв во внимание, что в результате совершения первой группы сделок должник приобрёл имущество на сумму 2 901 141 897,01 руб. в виде векселей общества "Спецоборудование", реальное обращение в обороте которых установлено в рамках дела N А81-3829/2017, и утратил права требования к обществу "Строительное управление - 1" на сумму 2 805 962 983,05 руб., чем получил положительный экономический эффект, учитывая, что сделки из первой группы и сделки из второй группы имеют различный предмет, что не свидетельствовало о их направленности на прямое отчуждение первым продавцом (общество "Фоника") последнему покупателю (обществу "Монпансье"-2), которого на дату совершения первой группы сделок не существовало, имущества, которое должнику на дату совершения договоров купли-продажи векселей из первой группы не принадлежало, было приобретено обществом "Фоника" лишь в результате совершения соответствующих сделок, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент начала совершения первой группы сделок в 2013 году стороны не могли иметь намерение на прикрытие сделки, направленной на прямое отчуждение имущественных прав должником в пользу общества "Монпансье"-2, в связи с чем оснований полагать их притворными не имеется.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и управляющего должником, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины её проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу специфики рассматриваемых отношений, добросовестный и разумный управляющий должен предпринимать все действия, направленные на защиту законных прав и интересов кредиторов должника, в том числе оспаривать сделки должника. Предпринимать указанные действия он может с момента его утверждения судом, следовательно, с этого момента начинает течь срок исковой давности.

Поскольку управляющий обратился в суд с заявлением 08.10.2019, то есть по прошествии более полутора лет с даты признания должника банкротом, суды сделали правомерный вывод о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок должника из первой группы.

В отношении второй группы сделок с учётом недоказанности их совершения в рамках цепочки притворных сделок суды сделали правильный вывод об отсутствии у управляющего права их оспаривания в связи с их совершением не должником и не за счёт имущества должника, а также с недоказанностью факта причинения вреда должнику или его кредиторам.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на иную оценку собранных доказательств и фактических обстоятельств спора, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 11.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1827/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Османовой Венеры Тельмановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Мелихов