Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июня 2021 г. N Ф04-2088/21 по делу N А27-48/2019

г. Тюмень

15 июня 2021 г.

Дело N А27-48/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Дерхо Д.С.,

Клат Е.В.

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Вейс Е.В. рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Шахта "Заречная" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 (судьи Ходырева Л.Е., Колупаева Л.А., Сластина Е.С.) по делу N А27-48/2019 по иску акционерного общества "Шахта "Заречная" (652560, Кемеровская область - Кузбасс, город Полысаево, улица Заречная, дом 1, ИНН 4212005632, ОГРН 1024201298978) к обществу с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (652050, Кемеровская область - Кузбасс, город Юрга, улица Шоссейная, дом 3, ИНН 4230020425, ОГРН 1054230016180) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" Кибишев Максим Вячеславович (ИНН 507601258762, ОГРНИП 309501928000017).

С использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) в судебном заседании участвовал представитель государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" Золотухин И.Э. по доверенности от 17.03.2021 N 800.

Суд установил:

акционерное общество "Шахта "Заречная" (далее - общество "Шахта "Заречная") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (далее - общество "Юргинский машзавод") о взыскании 1 290 руб. 42 коп, в том числе 976 руб. 47 коп. задолженности по оплате поставленного товара, 313 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.04.2015 по 26.12.2018, с дальнейшим начислением процентов по день фактической уплаты основной задолженности.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.02.2018 (судья Тышкевич О.П.) иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021, принятым по апелляционной жалобе государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102) (далее - корпорация), поданной в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым в иске отказано.

Данным апелляционным постановлением также произведена процессуальная замена общества "Шахта "Заречная" его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - общество "Квант") в связи с подписанием ими 18.11.2020 договора купли-продажи дебиторской задолженности общества "Юргинский машзавод", заключенного по результатам торгов по продаже имущества общества "Шахта "Заречная" в ходе его банкротства.

Общество "Шахта "Заречная" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе общество "Шахта "Заречная" приводит следующие доводы: апелляционный суд необоснованно исходил из аффилированности обществ "Шахта "Заречная" и "Юргинский машзавод", поскольку не учел отсутствие доказательств подконтрольности указанных лиц друг другу или получения какой-либо финансовой выгоды одного лица за счет другого на момент совершения сделки (31.03.2015), кроме того, суд не принял во внимание официальный список лиц, аффилированных с обществом "Шахта "Заречная", прямо опровергающий данное обстоятельство, при этом в любом случае сам по себе факт аффилированности сторон сделки не свидетельствует о ее мнимости и не может являться основанием для отказа в иске; в данном случае факт реальности спорной хозяйственной операции (поставка топлива) доказан представленным в материалы дела договором аренды автомобиля, поскольку поставка товара предназначалась именно для заправки данного транспортного средства с целью последующей его транспортировки до места назначения, доказательств, свидетельствующих о заправке автомобиля другим способом, в материалы дела не представлено; исследованные судами документы налоговой отчетности являются неотносимыми и недопустимыми доказательствами по настоящему делу, поскольку относятся к иному временному периоду; судами не оценено поведение корпорации на соответствие стандарту добросовестности.

Корпорация в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении и оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам кассационного производства.

Кроме того, в суд округа поступило ходатайство корпорации о прекращении производства по кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель корпорации поддержал заявленное ходатайство, а также доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Рассмотрев ходатайство корпорации о прекращении производства по кассационной жалобе, суд округа не нашел к тому оснований.

Данное ходатайство мотивировано корпорацией выбытием общества "Шахта "Заречная" из спорных правоотношений ввиду заключения договора купли-продажи от 18.11.2020, по которому право требования дебиторской задолженности общества "Юргинский машзавод" передано обществу "Квант". По мнению корпорации, факт произведенной апелляционным судом процессуальной замены общества "Шахта "Заречная" обществом "Квант" лишил общество "Шахта "Заречная" права на подачу кассационной жалобы на состоявшееся в рамках настоящего дела постановление суда апелляционной инстанции, в связи с чем применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) производство по кассационной жалобе подлежит прекращению.

Вместе с тем, принимая во внимание, что в поданной кассационной жалобе обществом "Шахта "Заречная" фактически оспариваются выводы апелляционного суда о несуществовании переданного по договору от 18.11.2020 права требования к обществу "Юргинский машзавод" в связи с мнимостью лежащей в его основании сделки, а также учитывая, что общество "Шахта "Заречная" как цедент заинтересовано в подтверждении надлежащего качества переданного права применительно к положениям пункта 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а вывод об обратном в силу этой нормы может негативно сказаться на его конкурсной массе, то применительно к механизму пункта 24 Постановления N 35 суд округа приходит к выводу о наличии у него законного интереса в обжаловании постановления апелляционного суда.

Учитывая, что в силу положений статьи 4 АПК РФ никто не может быть лишен права на судебную защиту своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, основания для прекращения производства по кассационной жалобе у суда округа отсутствуют.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

По утверждению общества "Шахта "Заречная", по товарной накладной от 31.03.2015 N 69 оно поставило, а общество "Юргинский машзавод" приняло товар: бензин Аи-95 в количестве 32 литров общей стоимостью 976 руб. 47 коп. (с учетом налога на добавленную стоимость), однако, оплата поставленного товара обществом "Юргинский машзавод" не произведена.

В связи с этим общество "Шахта "Заречная" обратилось в суд с настоящим иском за взысканием данной задолженности, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 454, 486 ГК РФ, и исходил из того, что между сторонами возникли отношения, вытекающие из разовой сделки купли-продажи по товарной накладной, факт поставки товара материалами дела подтвержден, доказательств его оплаты не представлено.

Суд основывался на том, что товарная накладная от 31.03.2015 N 69 содержит сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар, скреплена оттисками печатей сторон, полномочия лица, принявшего от имени общества "Юргинский машзавод" товар, подтверждены доверенностью на получение товарно-материальных ценностей.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу корпорации, не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение и отказал удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, придя к заключению о наличии на момент совершения сделки объективного банкротства общества "Юргинский машзавод", а также установив аффилированность обществ "Шахта "Заречная" и "Юргинский машзавод", применил к исковым требованиям наиболее высокий стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений", в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ предложил лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства своих доводов и возражений, и оценив по результатам предоставления процессуальных возможностей по доказыванию имеющуюся в деле доказательственную базу, пришел к выводу о неподтвержденности истцом факта реальной поставки топлива.

При таких обстоятельствах апелляционный суд констатировал наличие неустраненных сомнений в реальности долга, которые истолковал в пользу независимых кредиторов общества "Юргинский машзавод", учтя также пассивную процессуальную позицию самого общества "Юргинский машзавод" при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Рассмотрев заявления корпорации и ответчика о применении исковой давности и приняв в качестве начала течения ее срока дату поставки товара (31.03.2015), апелляционный суд пришел к выводу о том, что, обратившись в суд 09.01.2019, истец пропустил срок исковой давности (истекший 01.04.2018), что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции с учетом пределов доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338) суд округа не находит.

В пункте 24 Постановления N 35 закреплен механизм защиты прав кредиторов должника, предоставляющий им возможность принять участие в том процессе, где рассматривалось требование конкурирующего кредитора, изложить свои доводы при проверке судебного акта о взыскании задолженности, представить доказательства в обоснование своей позиции по спору.

Такой механизм позволяет избежать ситуаций, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием должником иска и т.п.

Оспаривающие судебный акт кредиторы должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем, учитывая, что именно он состоит в правоотношениях с несостоятельным должником.

Стандарт доказывания, то есть степень требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемый в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств, определяется судом при подготовке дела к судебному разбирательству (либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора).

Суд обязан определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания, поставив в известность тяжущихся как о применимом стандарте, так и о причинах его применения.

Как следует из пункта 26 Постановления N 35, к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, что обусловлено существенным публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

Из смысла пункта 24 Постановления N 35 следует, что по установленной им процедуре может быть обжалован любой судебный акт, легитимировавший требование кредитора к должнику, поскольку на его основании оно включается в реестр требований кредиторов должника и фактически противопоставляется остальным кредиторам последнего.

По общему правилу основанием для включения требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним (повышенный стандарт доказывания "ясные и убедительные доказательства").

В частности, наличие товарных накладных, подписанных сторонами, и отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учете сторон в таких случаях не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта поставки товара, так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе оспариваемого притязания, в связи с чем должен быть проведен анализ всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений с третьими лицами, экономической целесообразности сделок, а также их фактической исполнимости, исходя из количества и физических свойств товара, дальности расстояний доставки, видов используемого транспорта, реального наличия денежных средств и пр.

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений").

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта "ясные и убедительные доказательства", то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Сказанное следует из многочисленной судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (определения от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 N 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

Руководствуясь изложенными подходами, при рассмотрении апелляционной жалобы корпорации как конкурсного кредитора ответчика апелляционный суд изучил вопрос аффилированности сторон спора и установив таковую, избрал наиболее высокий стандарт доказывания для проверки обоснованности требований истца.

При этом суд неоднократно откладывал рассмотрение дела, предоставляя реальную возможность подтверждения исковых требований в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ, которой истец в полной мере не воспользовался, что в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ влечет наступление негативных процессуальных последствий в виде отказа в иске.

Данные действия апелляционного суда согласуются с вышеприведенной судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации по рассмотрению подобных дел.

Так, корпорация, являясь кредитором в деле о банкротстве общества "Юргинский машзавод" и оспаривая решение суда по настоящему делу, привела разумные доводы о мнимости спорной задолженности и отсутствии реальных гражданско-правовых отношений между истцом и ответчиком ввиду их аффилированности, а также о необходимости применения к рассматриваемым отношениям наиболее высокого стандарта доказывания.

Проанализировав представленные в материалы дела списки аффилированных лиц, сведения Единого государственного реестра юридических лиц, судебные акты по делам N А27-4297/2016, А27-20441/2012, А40-136253/2012, А40-291982/2019, А27-3852/2016, А27-3682/2019, пассивное поведение ответчика при рассмотрении дела судом первой инстанции, не заявившего о применении исковой давности, что явно не соответствует стандарту ожидаемого поведения в обороте независимого должника при пропуске такого срока кредитором, апелляционный суд констатировал аффилированность сторон спора по признаку их вхождения в одну группу лиц, и в этой связи, приняв во внимание, что определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.08.2020 по делу N А27-3682/2019 установлено наличие у общества "Юргинский машзавод" признаков недостаточности имущества с 30.09.2014, правильно применил к отношения сторон стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений".

С целью реализации данного стандарта доказывания апелляционный суд предложил лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства реальности сделки.

Во исполнение указания суда общество "Шахта "Заречная" представило заключенный между обществами "Шахта "Заречная" (арендодатель) и "Юргинский машзавод" (арендатор) договор аренды транспортного средства без экипажа от 05.02.2015 N 05-86/2015, поясняя при этом, что поставка топлива была осуществлена с целью транспортировки переданного в аренду транспортного средства.

Вместе с тем, оценив данный договор в совокупности с иными представленными в материалы дела документами по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к заключению об отсутствии оснований полагать, что данный договор составлен именно в отношении спорных материальных ценностей (статья 67 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, учтя отсутствие каких-либо иных доказательств реальности сделки, в том числе доказательств приема-передачи товара, принятия его на учет, доставки, а также документов, раскрывающих взаимоотношения сторон по спорной поставке (где, когда и у кого приобретен товар истцом, как хранился, при каких обстоятельствах поставлен ответчику) и подтверждающих фактическое использование ответчиком приобретенного товара, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии обоснованных сомнений в реальности спорной задолженности ответчика и поскольку данные сомнения опровергнуты не были правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, как по недоказанности, так и в связи с применением исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая полномочия суда кассационной инстанции, у суда округа не имеется оснований для иных выводов (статья 287 АПК РФ).

Изложенный в кассационной жалобе аргумент общества "Шахта "Заречная" о недоказанности аффилированности сторон на момент совершения сделки ввиду отсутствия соответствующих сведений в официально опубликованных списках аффилированных лиц, судом округа отклоняется, поскольку это не опровергает выводы апелляционного суда, сделанные на основании детального анализа собранных по делу доказательств, обстоятельств, установленных судами в других делах, и иных общедоступных сведений.

Отмеченная обществом "Шахта "Заречная" незначительность размера иска не может влиять на применимость высокого стандарта доказывания, поскольку иначе аффилированные лица получали бы возможность его обхода в отношениях, осложненных банкротным элементом, путем дробления фиктивных требований на части. По той же причине не имеется оснований для вывода о злоупотреблении корпорацией гражданскими правами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, между тем в силу статьи 286 АПК РФ полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением суда округа от 09.04.2021 обществу "Шахта "Заречная" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А27-48/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Шахта "Заречная" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

Д.С. Дерхо Е.В. Клат