Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 07АП-4563/20 по делу N А27-48/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июня 2021 г. N Ф04-2088/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

24 февраля 2021 г.

Дело N А27-48/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ходыревой Л.Е.,
судей		Колупаевой Л.А.
		Сластиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левенко А.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-4563/2020) лица, не участвующего в деле - государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на решение от 19 февраля 2019 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-48/2019 (судья Тышкевич О.П.) по иску акционерного общества "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ", г.Полысаево, Кемеровская область (ОГРН 1024201298978, ИНН 4212005632) к обществу с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод", г.Юрга, Кемеровская область (ОГРН 1054230016180, ИНН 4230020425) о взыскании 1290 руб. 42 коп.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод": Кибишев Максим Вячеславович (ИНН 507601258762, 123317, г. Москва, ул. Антонова-Овсеенко, д. 15, стр. 1),

При участии в судебном заседании:

от истца - без участия (извещен)

от ООО "Юргинский машзавод" - Семенов П.Ф. на основании доверенности от 20.01.2021

от ГКР "ВЭБ.РФ" - Гзель В.А. на основании доверенности от 15.10.2019, паспорт

от ООО "Квант" - Вяткина Ю.П. на основании доверенности от 21.12.2020, удостоверение адвоката

от иных лиц - без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ" (далее - АО "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (далее - ООО "Юргинский машзавод", ответчик) о взыскании 976 руб. 47 коп. долга за поставленный товар, 313 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга за период с 08.04.2015 по 26.12.2018, с дальнейшим начислением процентов по день фактической уплаты.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 395, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19 февраля 2019 года исковые требования удовлетворены. С ООО "Юргинский машиностроительный завод" в пользу АО "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ" взыскано 976 руб. 47 коп. долга, 313 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 1290 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей на дату уплаты, за каждый день просрочки, начиная с 27.12.2018 по день фактической уплаты основного долга.

Не согласившись с данным решением, лицо, не участвующие в деле - государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее ГК ВЭБ.РФ, кредитор) в порядке пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

В своей жалобе ее податель указывает, что государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" является конкурсным кредитором ООО "Юргинский машзавод", поскольку на основании оспариваемого судебного акта АО "Шахта "Заречная" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Юргинский машзавод" в сумме 53 865 784 01 руб., принятое судом к производству (N А27-3682/2019). Полагает, что решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 марта 2019 года по делу N А27-48/2019 затрагивает права и законные интересы кредитора.

В качестве оснований и доводов для отмены судебного акта государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" ссылается на нарушение прав и законных интересов обжалуемым решением. Включение в реестр требований кредиторов ООО "Юргинский машзавод" требований истца, который является аффилированным лицом по отношению к ответчику, уменьшает долю в сумме, подлежащей выплате кредиторам в ходе процедуры банкротства. В случае включения требования аффилированного с должником лица (общий размер требований превышает 1,09 млрд. руб.) в совокупности с включением требований других аффилированных лиц, голоса таких кредиторов могут оказаться решающими при голосовании на собрании кредиторов по любым вопросам, отнесенным к компетенции собрания. Таким образом, обжалуемым решением непосредственно нарушается право подателя жалобы как независимого конкурсного кредитора на распределение денежных средств (конкурсной массы) ООО "Юргинский машзавод" в процедурах банкротства. Кроме того, при вынесении решения о взыскании задолженности с должника, в отношении которого введена процедура в деле о банкротстве, суду надлежит установить, позволяло ли финансовое положение кредитора предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности. Следовательно, при рассмотрении настоящего спора применим строгий стандарт доказывания. Помимо того, податель жалобы указывает, что иск подан с противоправной целью, стороны злоупотребили своими правами. Выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением суда апелляционной инстанции от 23.06.2020 к участию в деле привлечен временный управляющий ООО "Юргинский машиностроительный завод" Кибишев Максим Вячеславович (г. Москва, ул. Антонова-Овсеенко, д. 15, стр. 1).

В апелляционной жалобе лица, не участвующего в деле - государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" было заявлено ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Принимая во внимание обстоятельства, изложенные в ходатайстве апеллянта (17.03.2020 податель апелляционной жалобы ознакомился с заявлением АО "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юргинский машзавод", указанное заявление принято к производству Арбитражного суда Кемеровской области 20.02.2020, следовательно, апеллянт не имел возможности обжаловать судебный акт в срок, установленный ч. 4 ст. 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по объективным и не зависящим от него причинам), апелляционный суд, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности является одной из основных задач судопроизводства в арбитражных судах, посчитал возможным признать причины пропуска срока обращения апеллянта в арбитражный апелляционный суд уважительными и восстановить пропущенный им срок подачи апелляционной жалобы. Протокольным определением суд восстановил срок на подачу апелляционной жалобы.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с необходимостью представления сторонами дополнительных пояснений и документов в целях проверки доводов апелляционной жалобы, а равно надлежащего рассмотрения заявления ООО "Квант" о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представители истца, ГК ВЭБ.РФ настаивают на отмене судебного акта и отказе в удовлетворении исковых требований, представитель ООО "Квант" настаивает на заявленном ходатайстве о процессуальном правопреемстве, просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения явившихся представителей, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в отсутствие заключенного письменного договора по товарной накладной N 69 от 31.03.2015 АО "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ" поставило ООО "Юргинский машзавод" товар на общую сумму 976 руб. 47 коп.

Неоплата поставленного товара послужила основанием обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что между истцом и ответчиком отсутствует договор, вместе с тем, представлены документы, в которых согласовано наименование поставляемого товара, его количество и стоимость, суд, в соответствии с гражданским законодательством, квалифицирует возникшие между сторонами отношения как разовые сделки купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии с частями 1 и 3 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Оценив фактические правоотношения сторон, суд, руководствуясь статьями 8, 153, 162 ГК РФ, пришел к выводу, что они основаны на разовой сделке купли-продажи, факт совершения которой подтвержден представленной в материалы дела товарной накладной N 69 от 31.03.2015.

Принимая во внимание, что представленная истцом в обоснование заявленных требований товарная накладная N 69 от 31.03.2015 формы ТОРГ-12 содержит сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар, скреплена оттисками печатей обеих организаций, полномочия лица, принявшего от имени ООО "Юргинский машзавод" товар, подтверждены доверенностью на получение товарно-материальных ценностей N275 от 31.03.2015, на оплату переданного товара истцом ответчику выставлен счет-фактура N00000479 от 31.03.2015, признав данные документы соответствующими принципам относимости и допустимости и достаточными доказательствами передачи товара ответчику, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме, принимая также во внимание, что факт поставки товара, размер задолженности ответчиком не оспорены, доказательства, опровергающие наличие на момент рассмотрения судом настоящего спора суммы долга в указанном размере (976 руб. 47 коп.), обоснованный контррасчет, а также доказательства оплаты ответчиком суду не представлены.

При этом вопрос о действительности сделки сторонами спора не ставился и не исследовался, равно как и вопрос аффилированности истца и ответчика, не дана оценка процессуальному поведению истца и ответчика при рассмотрении дела. В то же время, рассмотрение данного вопроса имеет существенное значение для дела и направлено на обеспечение баланс прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в целях защиты имущественных прав и законных интересов должника и его кредиторов.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В деле о банкротстве на основании судебного акта, подтверждающего обоснованность требований кредитора к должнику, арбитражным судом выносится определение о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 77, пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда "дружественный" с должником кредитор инициирует судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием иска и т.п. В связи с тем, что интересы "дружественного" кредитора и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели.

В то же время, такими судебными актами могут нарушаться права кредиторов, конкурирующих с "дружественными" должнику и имеющих с ним противоположные интересы и, как следствие, противоположную процессуальную позицию.

Закон предоставляет право таким кредиторам, а также арбитражному управляющему обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 Постановления N 35).

Пунктом 24 Постановления N 35 разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать указанный судебный акт в общеустановленном процессуальным законодательством порядке.

По объективным причинам, связанным с тем, что конкурирующие кредиторы и арбитражный управляющий не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному "дружественным" кредитором и должником, они ограничены в возможности предоставления достаточных доказательств, подтверждающих свои доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и "дружественным" кредитором.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на "дружественном" кредиторе, причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений, тем самым, прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Поведение сторон, являющихся участниками гражданского оборота, направленное на создание задолженности, при отсутствии необходимых доказательств ее реальности может представлять собой использование юридических лиц для целей злоупотребления правом, то есть находиться в противоречии с действительным назначением юридического лица как субъекта права.

В связи с чем суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми стороны подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

На основании изложенных норм, принимая во внимание подачу жалобы конкурсным кредитором должника со ссылкой на наличие нарушенных прав и законных интересов кредитора, аффилированность истца и ответчика, необходимость применения повышенного стандарта доказывания, явного нарушения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции принял жалобу к рассмотрению, установив необходимость исследования в рамках настоящего дела с учетом доводов жалобы факта реальности спорной хозяйственной операции, добросовестности участников сделки, учитывая также следующее.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Действующим процессуальным законодательством установлен принцип последовательного обжалования судебных актов суда первой инстанции в суды апелляционной инстанции и округа, а также в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 257, части 1 и 3 статьи 273 АПК РФ), который распространяется как на лиц, участвующих в деле, так и на тех лиц, которые к участию в деле привлечены не были, но считают, что их права нарушены принятым по делу судебным актом.

В этой связи обжалование судебных актов в порядке, установленном пунктом 24 Постановления N 35, должно осуществляться с учетом соблюдения такого принципа.

Вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке пункта 24 Постановления N 35 и желающих представить новые доказательства, должно осуществляться аналогичным образом, то есть применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (часть 5 статьи 3 АПК РФ). Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643.

Механизм, предусмотренный пунктом 24 Постановления N 35, позволяет избежать ситуаций, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием должником иска и т.п.

Активность вступившего в дело конкурирующего кредитора при содействии арбитражного суда (пункт 3 статьи 9, пункты 2, 4 статьи 66 АПК РФ) позволяет эффективно пресекать формирование фиктивной задолженности и прочие подобные злоупотребления и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы.

Как правило, в данном случае конкурирующему кредитору достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает истец, либо которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в доказательствах, представленных должником и "дружественным" кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последних.

При этом суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих разумные возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 Постановления N 35).

В ситуации, когда стороны являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен еще более высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня "ясные и убедительные доказательства" дополняется еще и тем, что противостоящий аффилированным лицам в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2)).

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта "ясные и убедительные доказательства", то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Учитывая, что в отношении ответчика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), требования общества в деле о банкротстве ответчика основаны, в том числе, и на судебном акте по настоящему делу, поэтому корпорация ВЭБ.РФ, являясь кредитором должника, имеет очевидную заинтересованность в рассмотрении настоящего спора.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что основанием для обращения заявителя в суд апелляционной инстанции с жалобой стали доводы об аффилированности истца и ответчика, необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении спора о взыскании задолженности с несостоятельного ответчика, возможное злоупотребление правом со стороны истца и ответчика, связанное, в том числе, с непринятием мер к защите от иска при видимом пропуске срока исковой давности. Подобные доводы ранее не приводились при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции.

В связи с нахождением ответчика в процедуре банкротства и, соответственно, необходимостью применения одного из повышенных стандартов доказывания, подобные доводы имеют существенное значение для правильного разрешения спора и подлежат проверке в целях недопущения искусственного увеличения кредиторской задолженности.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции ответчик также настаивал на отмене судебного акта с учетом доводов о пропуске срока исковой давности.

Так, в целях проверки и оценки указанных доводов суд апелляционной инстанции, неоднократно откладывая рассмотрение настоящего дела, предлагал участвующим в деле лицам в адрес суда направить дополнительные документы в обоснование своей позиции по делу, истцу, ответчику - представить заблаговременно (с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле) в суд апелляционной инстанции, а также участникам арбитражного процесса:

доказательства реальности спорной хозяйственной операции по поставке товара (бухгалтерская, налоговая документация, доказательства приема-передачи товара, принятия на учет, доставки товара, его получения, оплаты и иные имеющиеся документы по "цепочке взаимоотношений" сторон по поставке);

письменные пояснения по доводам апелляционной жалобы по вопросу аффилированности, реальности совершения сделки, пояснения по факту приобретения истцом товара, поставляемого ответчику, у иных лиц, объемы приобретения, каким образом осуществлена доставка товара ответчику.

АО "Шахта "Заречная" - в том числе представить в суд апелляционной инстанции письменные объяснения по поставленным судом вопросам с приложением документов:

подтверждающих наличие, в том числе приобретение, оплату, хранение, доставку товара, поставленного в отсутствие заключенного письменного договора по товарной накладной N 69 от 31.03.2015;

подтверждающих передачу и доставку обществу с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" товара по товарной накладной N 69 от 31.03.2015 на сумму 976 руб. 47 коп.

Такие документы, безусловно опровергающие позицию апеллянта по реальности хозяйственных операций, в материалы дела не представлены.

Определения суда не исполнены, доказательства не представлены.

Так, в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции от АО "Шахта "Заречная" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложенными доказательствами (списки аффилированных лиц с сайта, копии товарной накладной N 69 от 31.03.2015, доверенности N 275 от 31.03.2015 на получение ТМЦ, договор аренды транспортного средства от 05.02.2015.) со ссылкой на недоказанность наличия аффилированности между АО "Шахта Заречная" и ООО "Юргинский машиностроительный завод", более того, истец указал, что сам по себе факт аффилированности не является основанием для отказа в иске; со ссылкой на противоречивую и необоснованную позицию ГК ВЭБ.РФ, принимая во внимание фактическое заключение договора между сторонами, наличие намерения породить соответствующие гражданские правоотношения по его исполнению, при не опровержении апеллянтом реальности поставки товара.

Вместе с тем, из указанных документов, представленных истцом в суд апелляционной инстанции (в частности, договор аренды транспортного средства), не следует, что они составлены именно в отношении материальных ценностей, приобретенных ответчиком.

Судом апелляционной инстанции также были самостоятельно направлены запросы в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кемерово для предоставления необходимых документов.

До дня судебного заседания от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово судом апелляционной инстанции получена информация о перенаправлении запросов в инспекции по территориальной принадлежности; от Межрайонной ИФНС России N 7 поступило письмо от 12.10.2020 с направлением налоговых деклараций по НДС, представленных ООО "Юргинский машиностроительный завод" за периоды 3-4 кварталы 2018, 1-4 кварталы 2019, 1-2 кварталы 2020; от Межрайонной ИФНС N 2 по Кемеровской области направлен диск с документами (налоговые декларации, книги покупок, книги продаж, бухгалтерские документы, счета-фактуры, товарные накладные, представленные АО "Шахта Заречная" по взаимоотношениям с ООО "Юргинский машиностроительный завод").

В рассматриваемом случае судом установлено, что в подтверждение реальности хозяйственных связей с должником заявителем представлены счет-фактура, товарная накладная, доверенность на получение ТМЦ.

Тогда как в материалах дела не имеется документально подтвержденных сведений о наличии реальной возможности у истца осуществить поставку спорного товара, а у покупателя возможности его приобретения, чьими силами производилась доставка и как она осуществлялась, цепочка взаимодействия между поставщиком и покупателем не раскрыта.

Заявки на поставку, письма о согласовании предстоящих поставок, наименовании и количестве товара, сроках его поставки и тому подобные сведения о товаре в деле отсутствуют.

Не представлены суду апелляционной инстанции доказательства приема-передачи товара, принятия на учет, доставки, иные имеющиеся документы по "цепочке взаимоотношений" сторон по поставке не раскрыты (где и у кого приобретен товар истцом, как хранился, при каких обстоятельствах был поставлен ответчику), фактическое использование ответчиком приобретенного товара из дела не следует, доводы апелляционной жалобы кредитора не опровергнуты.

При этом судом апелляционной инстанции учитывается, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В связи с чем в силу специфики дел о банкротстве при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

Такие документы в деле отсутствуют, истец на них не ссылается, конкретно не раскрывает механизм приобретения товара, а ответчик - факт его реального приобретения, оприходования и использования.

Ссылка в пояснениях истца на то, что при передаче автомобиля по договору аренды в нем находился остаток топлива в баке (32л.), что и послужило основанием выставления счет-фактуры, ничем не подтверждена, из документов не следует. Более того, на наличие какого-либо договора истец не ссылался при обращении с иском в суд.

При этом истец и ответчик являются аффилированными, в связи с чем необходимо учитывать, что "общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Доводы истца о неподтверждении факта аффилированности признаются несостоятельными.

Так, в обоснование своих доводов в части аффилированности сторон, ГК ВЭБ.РФ привело следующие фактические обстоятельства, подтвержденные материалами дела и не опровергнутые истцом.

С даты заключения договора поставки от 18.01.2012 до даты введения в отношении АО "ШАХТА "Заречная" процедуры банкротства 19.12.2017 истец и ответчик входили в одну группу лиц.

Так, заявителем представлены списки аффилированных лиц, среди них: ООО "Угольная компания "Заречная", поскольку с 03.10.2008 осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа Должника, а также владело 99,99% акций Должника c 29.05.2008; ООО "Шахта "Алексиевская", лицо принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит общество c 29.05.2008; ООО "Интерконсалтинг", лицо принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит общество с 06.09.2011; Нусенкис Виктор Леонидович, лицо принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит общество с 06.09.2011; ООО "СХК", лицо принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит общество с 27.09.2011; Бец Наталья Васильевна, лицо принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит общество с 06.09.2011; ООО "СХО "Заречье" с 06.09.2011; Щукин Александр Филиппович, генеральный директор управляющей организации должника с 28.09.2013.

Согласно представленным ГК.ВЭБ.РФ данным, а также сведениям из ЕГРЮЛ, иных информационных ресурсов следует:

1) В период с 2010 г. до 03.02.2014 АО "ШАХТА "Заречная" и Должник относились к одной группе лиц через ООО "Интерконсалтинг" и АО "ПК "Кузбасстрансуголь".

C 17.07.2008 по 03.02.2014 в уставном капитале Должника 99,99% принадлежали АО "ПК "Кузбасстрансуголь".

Полномочия единоличного исполнительного органа АО "ШАХТА "Заречная" с 10.10.2008 по 19.12.2017 исполняло ООО "УК "Заречная", которое также являлось акционером АО "ШАХТА "Заречная".

ООО "ИНТЕРКОНСАЛТИНГ" владело в период с 28.10.2011 по 12.11.2013 19,41% долей в уставном капитале ООО "РИДИОС", в свою очередь владеет в разные периоды времени от 99,7-48,8% долей в уставном капитале ООО "Новое строительство" в период с 03.09.2012 по настоящее время.

ООО "Новое строительство" с 24.05.2011 владеет 20% акций АО "ПК "КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ".

Конечным бенефициаром всей группы лиц является Нусенкис В.Л.: - в отношении ООО "ИНТЕРКОНСАЛТИНГ" владение от 69,72% до 4% долей в уставном капитале с 2011 г.; в отношении ООО "КОМПАНИЯ ИНВЕСТПРОМ" 100% долей в уставном капитале с 29.07.2013, данное общество владеет 19,41% в уставном капитале ООО "РИДИОС" с 13.11.2013; в отношении ООО "Юргинский машиностроительный завод" (подтверждается анкетой юридического лица от 14.08.2014) - в отношении АО "Шахта "Заречная" через ООО "ИНТЕРКОНСАЛТИНГ" (подтверждается анкетой заемщика от 20.01.2014).

Лица, входящие или входившие в органы управления ООО "УК "ЗАРЕЧНАЯ" также входили в органы управления аффилированных лиц Должника:

- функции единоличного исполнительного органа АО "ПК "КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ" с 31.07.2002 по 11.12.2013 исполнял Фомин А.О., который в этот период времени являлся членом советов директоров АО "Шахта "Заречная" и ООО "УК "Заречная";

- член Совета директоров ООО "УК "ЗАРЕЧНАЯ" Вовк Б.А. с 2014 является генеральным директором ООО "ИНТЕРКОНСАЛТИНГ" (относится к одной группе лиц с Должником);

- член Совета директоров ООО "УК "ЗАРЕЧНАЯ" Богданов А.Е. с 2014 является членом Совета директоров ООО "СХО "Заречье" (относится к одной группе лиц с Должником);

- член Совета директоров ООО "УК "ЗАРЕЧНАЯ" Бондаренко К.В. с 2015 является членом Совета директоров ООО "СХО "Заречье" (относится к одной группе лиц с Должником).

Кроме того, согласно заявления одного из руководителей ООО "УК "Заречная" Бондаренко К.В. (исполнял обязанности ЕИО с 01.12.2014 по 05.11.2015), в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих лиц ООО "УК "Заречная" к субсидиарной ответственности (дело N А27-4297/2016, определение от 05.03.2020), ООО "УК "Заречная" возглавляла холдинг угольных компаний, в который входили АО "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ", ОАО "Шахтоуправление "Анжерское", ОАО "Анжеро-Сунженское ПТУ", ОАО "Шахта "Алексиевская", ООО "Шахтоуправление "Карайгалинское", ООО "ГЕОРЕСУРС", ООО "Грамотеинское ЦЭММ".

Также АО "Шахта "ЗАРЕЧНАЯ" выдано поручительство по обязательствам Ответчика по кредитным договорам, заключенным с ПАО АКБ "Связь-Банк".

Кроме того, судебными актами по различным делам раскрыта группа компаний, бенефициарами которой являлись Нусенкис В.Л. и Васильев Г.А.: - определение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.11.2012 по делу N А27-20441/2012; определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2012 по делу N А40- 136253/2012; определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.10.2020 по делу N А27-4297/2016.

2) В период с 26.08.2013 по 10.12.2014 доля в размере 99,99% в уставном капитале Должника оставалась нераспределенной.

Вместе с тем, в указанный период АО "ШАХТА "Заречная" и Должник были связаны через общих членов органов управления.

Так, Щукин Александр Филиппович, генеральный директор ООО "УК "Заречная" управляющей организации должника с 28.09.2013 по 24.06.2014, занимал аналогичную должность в ООО "Юргинский машиностроительный завод" в период с 05.05.2014 по 06.08.2014.

Бец Наталья Васильевна, лицо принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит общество с 06.09.2011, также являлась генеральным директором ООО "СХК" в период с 27.09.2011 по 17.07.2015, которому принадлежали 10% в уставном капитале Должника в период с 14.01.2015 по 22.09.2016.

Еремеев Д.В. председатель совета директоров ООО "УК "Заречная" с 2012 по 2016 г. являлся генеральным директором ООО "УВЗ-Сервиз", которое в 2015 - 2019 г. владело 90% долей в уставном капитале Должника.

3) С 14.01.2015 по 22.09.2016 ООО "СХК" принадлежали 10% в уставном капитале Должника. ООО "СХК" также является участником ООО "СХО "Заречье" с 15.12.2011.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СХО "Заречье" дело N А27-3852/2016 определениями от 28.05.2018 суд отказал во включении в реестр требований кредиторов требования АО "Шахта "Заречная", АО "Шахта Алексиевская", ООО "Шахтоуправление Карагайлинское", установив аффилированность лиц с должником.

ООО "Интерконсалтинг" участвовало в деятельности ООО "СХО "Заречье", которое выражалось опосредованно через участие в уставном капитале ООО "СХК", где ООО "Интерконсалтинг" принадлежит 99,69%.

При этом ООО "Интерконсалтинг" также являлось акционером АО "Шахта "Алексиевская" наряду с ООО "УК Заречная", где оно является учредителем и участником с долей участия 99,5 %.

К аналогичным выводам пришел Седьмой арбитражный апелляционный суд в рамках дела N А27-3852/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шахта Сибирская" в постановлении от 12.11.2018.

Аффилированность АО "Шахта "Заречная" и ООО "Юргинский машиностроительный завод" также установлена определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.07.2020 по делу N А27-3682/2019, оставлено без изменения Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.10.2020.

Более того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2020 по делу N А40-291982/2019 требования АО "Шахта "Заречная" были признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку требования были признаны компенсационным финансированием. Указанным определением, в частности установлена аффилированность АО "Шахта "Заречная" и АО "ПК "Кузбасстрансуголь", последнее являлось участником Должника и владело 90% долей в уставном капитале.

В рамках дела о банкротстве АО "Шахта "Заречная" временным управляющим подготовлен анализ финансового состояния, согласно которому в число акционеров по состоянию на 23.12.2016 входило АО "ПК "Кузбасстрансуголь".

Принимая во внимание, что стороны являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Тогда как в рассматриваемом деле такие сомнения в реальности долга не опровергнуты.

При том, что в рамках спорного правоотношения истец и ответчик объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик занимал пассивную позицию, при апелляционном обжаловании ответчик в лице конкурсного управляющего уже привел доводы о незаконности исковых требований.

Действительно, как ссылается истец в пояснениях, сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о неправомерности исковых требований, вместе с тем, аффилированность кредитора, предъявившего требование к должнику, и последнего хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, но при заявлении иными незаинтересованными лицами обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной и заявлении возражений о наличии и размере долга должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, и недопущением искусственного формирования задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Более того, судом апелляционной инстанции учитывается следующее.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как усматривается из представленных документов, товарная накладная и счет-фактура на оплату бензина, переданного по разовой сделке купли-продажи, составлены 31.03.2015.

С учетом положений п. 1 ст. 486 ГК РФ срок исковой давности по указанному требованию истек 01.04.2018.

Вместе с тем, истец направил претензию в адрес ответчика 13.04.2018 и обратился в суд за судебной защитой лишь 09.01.2019, то есть за пределами срока исковой давности и по истечении почти четырех лет с даты, когда обязательство подлежало исполнению.

Такое поведение кредитора, на протяжении более четырех лет не обращавшегося с требованием о взыскании долга, также не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности, при том, что ответчик в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности не заявлял при видимом и очевидном его пропуске.

Факт необращения за судебной защитой истцом в течение длительного времени, позволило ему необоснованно нарастить кредиторскую задолженность Должника в части процентов.

Кроме того, в определении Арбитражного суда Кемеровской области от 25.08.2020 по делу N А27-3682/2019 при рассмотрении требований ООО "РТ-Капитал" о включении в реестр ООО "Юргинский машиностроительный завод" судом установлен признак недостаточности имущества (превышение размера активов над обязательствами) с 30 сентября 2014 года.

В определении Арбитражного суда Кемеровской области от 24.07.2020 по делу N А27-3682/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020, при рассмотрении требований АО "Шахта Алексиевская" о включении в реестр ООО "Юргинский машиностроительный завод" судом установлено возрастание размера обязательств в период 2014-2015 года при недостаточности имущества должника для их покрытия. Судом также установлены признаки неплатежеспособности на 22.01.2015, в связи с существенной просрочкой исполнения обязательств ООО "Юргинский машиностроительный завод" перед независимыми кредиторами, заявившими требования к должнику.

Поскольку Истец и Ответчик являются аффилированными лицами, о признаках неплатежеспособности известно было обеим сторонам настоящего спора, равно как и об истечении срока исковой давности, вместе с тем, взыскание задолженности инициировано вне рамок дела о банкротстве в обход применения повышенного стандарта доказывания и правил о применении срока исковой давности.

Наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание изложенные фактические обстоятельства, при неподтверждении реальности хозяйственных операций между истцом и ответчиком, факт аффилированности участников сделки, при явном пропуске срока обращения в суд за взысканием задолженности, что не может быть принято в качестве признания стороны добросовестно пользующейся своими правами, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска, в связи с чем принятый по делу судебный акт при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, на основании пп.1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе удовлетворении исковых требований в полном объеме с отнесением на истца судебных расходов по оплате государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ, в том числе по апелляционной инстанции.

В отношении заявленного ООО "Квант" ходатайства о замене истца его правопреемником судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В силу положений статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1, 2 статьи 384 ГК РФ).

В обоснование заявленного ходатайства ООО "Квант" представило договор купли-продажи от 18.11.2020, согласно которого АО "Шахта Заречная" на основании протокола N 49695-ОТПП/21 от 16.05.2020 о результатах торгов по продаже имущества АО "Шахта Заречная", размещенном на официальном сайте электронной площадки, обязуется передать в собственность ООО "Квант" имущество, указанное в Лоте N 21, а именно - дебиторская задолженность Юргинский машзавод, ООО, ИНН 4230020425, номинальной стоимостью 1 010 780 399, 96 руб. (п.1.1. договора)

Стоимость имущества, передаваемого по данному договору, составляет 1 100 001 руб. (п.2.1)

На основании п. 3.1. договора Передача имущества производится путем подписания сторонами акта приема-передачи, после указанного момента от продавца к покупателю переходит право собственности на имущества (п.3.2).

Согласно акта приема-передачи от 28.01.2021 в указанное имущество входит, в том числе спорная задолженность, взыскиваемая в рамках настоящего дела.

В материалы дела представлена копия протокола о результатах открытых торгов от 16.05.2020, платёжные поручения N 20 от 15.05.2020 (задаток в размере 1,00 руб.), N 5 от 18.12.2020 (оплата по договору купли -продажи от 18.11.2020 на сумму 1100000 руб.).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает документально подтвержденным факт перехода права требования спорной задолженности ООО "Квант", при отсутствии возражений истца и ответчика относительно заявленного ходатайства, отклонив возражения ГК ВЭБ.РФ применительно к документальной подтвержденности сделки купли-продажи, принимая также во внимание, что прав лиц, участвующих в деле, данный факт не нарушает, иного из дела не следует, на данные факты стороны не сослались, в связи с чем приходит к выводу о возможности удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, производит замену истца по делу АО "Шахта Заречная" на его правопреемника ООО "Квант" ( ИНН 4205376724), о чем указано в резолютивной части судебного акта.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальную замену истца акционерного общества "Шахта "Заречная" (ИНН 4212005632) на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "Квант" ( ИНН 4205376724).

Решение от 19 февраля 2019 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-48/2019 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квант" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квант" в пользу Государственной корпорации развития "ВЭБ. РФ" 3000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Л.Е. Ходырева

Судьи

Л.А. Колупаева Е.С. Сластина