Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июня 2021 г. N Ф04-1329/20 по делу N А45-4062/2019

г. Тюмень

23 июня 2021 г.

Дело N А45-4062/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Мелихова Н.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (ИНН 4205109214, ОГРН 1064205110133, далее - общество "Кузбассэнергосбыт", кредитор) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2021 (судья Сорокина Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-4062/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Городское тепловое предприятие" (ИНН 4223061205, ОГРН 1134223002308, далее - общество "ГТП", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о применении последствий недействительности сделок, заключённых между обществом "ГТП" и частным научно-исследовательским учреждением "Тепловые ресурсы" (ИНН 5413000770, ОГРН 1175476118630, далее - ЧУ "Тепловые ресурсы").

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "ГТП" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров уступки прав требований от 12.01.2018, 14.02.2018, 14.03.2018, 17.04.2018, 14.05.2018, 25.06.2018, 19.07.2018, 14.08.2018, 17.09.2018, 15.10.2018, 14.11.2018, 22.01.2019, 24.01.2019, заключённых между должником и ЧУ "Тепловые ресурсы", в виде возврата ЧУ "Тепловые ресурсы" денежных средств, полученных от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ремонтно-эксплуатационное управление 1" (далее - общество "УК "РЭУ 1"), восстановления задолженности общества "УК "РЭУ 1" перед обществом "ГТП" в размере 19 937 297,72 руб. (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2021 применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ЧУ "Тепловые ресурсы" в пользу общества "ГТП" денежных средств в размере 19 937 297,72 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 определение арбитражного суда от 29.01.2021 оставлено без изменения.

Общество "Кузбассэнергосбыт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 29.01.2021 и постановление апелляционного суда от 23.04.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объёме.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что суды неправильно применили нормы статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без учёта правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.02.2014 N 14680/2013, о восстановлении права требования цедента к недобросовестному дебитору, исполнившему обязательство перед цессионарием.

Общество "Кузбассэнергосбыт" считает, что принятие руководителем общества "УК "РЭУ 1" рискованного управленческого решения о многократном перечислении задолженности, причитающейся должнику, на счёт ЧУ "Тепловые ресурсы", не может быть признано добросовестным поведением.

По мнению кредитора, документы исполнительного производства в отношении общества "ГТП" и действия общества "УК "РЭУ 1" по исполнению обязательства ЧУ "Тепловые ресурсы" подтверждают осведомлённость последнего о противоправной цели данных сделок по уступке права требования (цессии), совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "ГТП".

В отзыве на кассационную жалобу общество "УК "РЭУ 1" возражало против доводов общества "Кузбассэнергосбыт", согласилось с выводами судов о надлежащем исполнении ЧУ "Тепловые ресурсы" обязательства перед обществом "ГТП" и надлежащем способе применения последствий недействительности сделок, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, как соответствующие законодательству.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ГТП" и ЧУ "Тепловые ресурсы" являются зависимыми лицами.

Между обществом "ГТП" (цедент) и ЧУ "Тепловые ресурсы" (цессионарий) заключены договоры об уступке прав требований от 12.01.2018, 14.02.2018, 14.03.2018, 17.04.2018, 14.05.2018, 25.06.2018, 19.07.2018, 14.08.2018, 17.09.2018, 15.10.2018, 14.11.2018, 22.01.2019, 24.01.2019 (далее - договоры цессии), по условиям которых цедент уступил цессионарию право (требование) к обществу "УК "РЭУ 1" задолженности на сумму 19 937 297,72 руб. по договору снабжения коммунальными ресурсами от 11.09.2015 N 1, а цессионарий обязался оплатить уступленные права по цене равной его размерам.

Определением арбитражного суда от 14.02.2019 по заявлению общества "Кузбассэнергосбыт" возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ГТП".

Решением арбитражного суда от 20.09.2019 по делу N А45-13236/2019 признаны недействительными заключённые между обществом "ГТП" и ЧУ "Тепловые ресурсы" следующие договоры уступки прав требований (цессии): от 12.01.2018 на сумму 677 320,60 руб., от 14.02.2018 на сумму 3 039 723,47 руб., от 14.03.2018 на сумму 628 828,57 руб., от 17.04.2018 на сумму 1 848 232,81 руб., от 25.06.2018 на сумму 1 664 709,71 руб., от 19.07.2018 на сумму 1 250 718,73 руб., от 14.08.2018 на сумму 1 250 718,73 руб., от 17.09.2018 на сумму 1 249 953,44 руб., от 15.10.2018 на сумму 1 262 620,47 руб., от 14.11.2018 на сумму 1 751 096,82 руб., от 22.01.2019 на сумму 1 446 668,41 руб., от 24.01.2019 на сумму 2 131 641,16 руб.

Определением арбитражного суда от 14.10.2019 в отношении общества "ГТП" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждён Анохин С.В.; в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Кузбассэнергосбыт" в размере 159 404 538,59 руб. основного долга и 1 560 499,19 руб. неустойки с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Решением арбитражного суда от 03.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Анохин С.В.

Ссылаясь на недействительность спорных договоров, конкурсный управляющий обществом "ГТП" обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 167, статей 312, 382, 385, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и исходил из добросовестного исполнения обществом "УК "РЭУ 1" своих обязательств перед обществом "ГТП" его цессионарию на основании договоров цессии.

Арбитражный суд сделал выводы о наличии у ЧУ "Тепловые ресурсы" обязанности возвратить полученное по недействительным сделкам за счёт должника в его конкурсную массу.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учинённое должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомлённости должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

Поскольку судами установлено, что имущество, которое могло бы быть возвращено в конкурсную массу (дебиторская задолженность) у контрагента должника по сделке отсутствует, поскольку обязательство общества "УК "РЭУ 1" прекращено надлежащим исполнением надлежащему на тот момент кредитору; в материалах дела отсутствуют доказательства осведомлённости общества "УК "РЭУ 1" о недействительности договоров уступки права, а также доказательства, свидетельствующие об аффилированности общества "УК "РЭУ 1" со сторонами сделок, последствия недействительности сделок в виде взыскания с ЧУ "Тепловые ресурсы" в пользу должника денежных средств в размере 19 937 297,72 руб., применены правомерно.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, выражают несогласие и направлены на их переоценку, которая согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу N А45-4062/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.В. Мелихов Н.А. Шарова