Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июня 2021 г. N Ф04-2930/21 по делу N А03-1984/2020

г. Тюмень

23 июня 2021 г.

Дело N А03-1984/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Ткаченко Э.В.,

Терентьевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-строительной компании "Индустрия" на решение от 21.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) и постановление от 10.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Киреева О.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу N А03-1984/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью производственно-строительной компании "Индустрия" (656922, город Барнаул, проспект Энергетиков, дом 39А, ИНН 2224166711, ОГРН 1142224002502) к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Перфект" (656043, город Барнаул, улица Пушкина, 56, ИНН 2225154187, ОГРН 1142225015943) об обращении взыскания на предмет залога.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Алтайстрой", Администрация города Барнаула Алтайского края, комитет по энергоресурсам и газификации города Барнаула, Скворцов Сергей Николаевич, судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов Центрального района г. Барнаула Управления Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю Махрова Анастасия Борисовна.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания "Индустрия" (далее - истец, субподрядчик, ООО ПСК "Индустрия") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Перфект" (далее - ответчик, генподрядчик, ООО "Строй Перфект") об обращении взыскания на предмет залога путем перевода прав требований в сумме 6 639 015 руб. 84 коп. к Комитету по энергоресурсам и газификации города Барнаула с ООО "Строй Перфект" в пользу ООО ПСК "Индустрия".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Алтайстрой" (далее - ООО "Алтайстрой"), администрация города Барнаула Алтайского края (далее - Администрация), комитет по энергоресурсам и газификации города Барнаула (далее - Комитет), Скворцов Сергей Николаевич (далее - Скворцов С.Н.) и судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов Центрального района г. Барнаула Управления Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю Махрова Анастасия Борисовна.

Решением от 21.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО ПСК "Индустрия" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что судами не правильно применены нормы материального права, а именно положения статьи 342, части 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судами не были установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, а именно возникновение права залога у истца на спорные права требования. Заявитель полагает, что суд должен был определиться со старшинством залога и датой его возникновения, а не отказывать в удовлетворении исковых требований.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления в пределах заявленных доводов, суд кассационной инстанции полагает их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Строительная перспектива", в последующем переименованным в ООО "Строй Перфект" (генподрядчик), и ООО ПСК "Индустрия" (субподрядчик) был заключен договор субподряда N 004/17 от 18.08.2017, по условиям которого ООО ПСК "Индустрия" приняло обязательства выполнить работы по благоустройству дворовых территорий многоквартирных домов в г. Барнауле, а ООО "Строительная перспектива" - принять работы и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Субподрядчик выполнил предусмотренные договором работы, однако генподрядчик уклонился от исполнения обязанности по оплате выполненных работ.

В связи с неисполнением генподрядчиком обязательств по договору субподряда N 004/17 от 18.08.2017, ООО ПСК "Индустрия" обратилось с исковым заявлением о взыскании задолженности.

В процессе рассмотрения искового заявления ООО ПСК "Индустрия" к ООО "Строй Перфект" истец обращался с ходатайством о принятии по делу обеспечительных мер.

Определением от 05.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1453/2018 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность, принадлежащую ООО "Строительная перспектива", а именно задолженность Городского округа - город Барнаул Алтайского края в лице Комитета перед ООО "Строительная перспектива", по контракту NФ.2017.183182 на выполнение работ по капитальному ремонту от 29.05.2017 в размере суммы исковых требований 7 526 953 руб. 05 коп.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.02.2019 по делу N А03-1453/2018, в результате зачета первоначальных и встречных денежных требований, с ООО "Строй Перфект" в пользу ООО ПСК "Индустрия" взыскано 6 638 323 руб. 84 коп. долга, 692 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Ссылаясь на то, что на основании пункта 5 статьи 334 ГК РФ ООО ПСК "Индустрия" получило право залога дебиторской задолженности ООО "Строй Перфект" перед Комитетом в общем размере 6 639 015 руб. 84 коп. в силу закона, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что запрет на распоряжение спорной дебиторской задолженностью, установленный определением от 05.02.2018 по делу N А03-1453/2018, ответчиком нарушен не был, следовательно, у истца права и обязанности залогодержателя в отношении этого имущества не возникли. Кроме того, суд сослался на то, что ответчик распорядился спорным имуществом ранее принятия обеспечительных мер. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона). Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 Кодекса), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены. Очередность удовлетворения указанных требований определяется в соответствии с положениями статьи 342.1 настоящего Кодекса по дате, на которую соответствующий запрет считается возникшим.

В абзаце 2 пункта 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поскольку согласно пункту 5 статьи 334 ГК РФ считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Если права и обязанности залогодержателей принадлежат нескольким лицам, то в силу пункта 1 статьи 342 ГК РФ требования залогодержателей удовлетворяются в порядке очередности, определяемой по дате, на которую соответствующий залог считается возникшим. Для ареста, наложенного судом или судебным приставом исполнителем, такой датой считается дата наложения ареста, а в отношении имущества, права на которое подлежат государственной регистрации, - дата внесения в соответствующий государственный реестр записи об аресте (пункт 2 статьи 8.1, пункт 5 статьи 334, пункт 1 статьи 342.1 ГК РФ).

Следовательно, вывод суда первой инстанции о возникновении у истца права на иск об обращении взыскания на заложенное имущество, только в случае нарушения должником запрета на распоряжение спорной дебиторской задолженностью не соответствует указанным положениям ГК РФ и разъяснениям Верховного суда Российской Федерации.

В силу статьи 170 АПК РФ в решении арбитражного суда должны быть указаны фактические и иные обстоятельства, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 71 АПК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Согласно части 4 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу части 7 указанной статьи результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При разрешении спора об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Поскольку юридически значимым по делу обстоятельством являлось установление того, вследствие чего произошло прекращение залога на спорное имущество суду следовало установить, по какому основанию, предусмотренному статьей 352 ГК РФ, был прекращен залог. Однако таких оснований суд не указал.

Кроме того, постановлением от 02.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 28.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-45981/2018 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В связи с чем ссылка суда апелляционной инстанции по настоящему делу на обстоятельства, установленные отмененным судебным актом, противоречит положениям статьи 69 АПК РФ.

Поскольку судами допущены существенные нарушения норм процессуального права, судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении суду необходимо проверить, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре, определить объем заложенных прав с учетом правовой позиции изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 2612/09, от 19.06.2012 N 1394/12; определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2018), определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, дать оценку доводам сторон, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе связанные с заключением и исполнением спорной сделки, и на основании установленных обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1984/2020 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Э.В. Ткаченко Т.С. Терентьева