Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июня 2021 г. N Ф04-2218/21 по делу N А45-14042/2020

г. Тюмень

29 июня 2021 г.

Дело N А45-14042/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Куприной Н.А.,

Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Дизель" на решение от 19.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нефедченко И.В.) и постановление от 26.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Колупаева Л.А., Сластина Е.С.) по делу N А45-14042/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Линевский домостроительный комбинат" (633216, Новосибирская область, Искитимский район, посёлок Линево, улица Листвянская, дом 1, ИНН 5443026590, ОГРН 1165476192640) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Дизель" (633001, Новосибирская область, город Бердск, улица 2-я Линейная, дом 2А, ИНН 5445014857, ОГРН 1125483004723) о взыскании неустойки, неосновательного обогащения, расторжении договора поставки.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Линевский домостроительный комбинат" (далее - комбинат) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Дизель" (далее - общество) о взыскании 570 336 рублей 94 копеек неустойки, 5 310 399 рублей 82 копеек неосновательного обогащения, о расторжении договоров поставки от 03.04.2017 N 23/17-ПК (далее - договор от 03.04.2017) и от 01.03.2018 N 18/18-ПК (далее - договор от 01.03.2018).

Решением от 19.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, с ответчика в пользу истца взыскано 5 310 399 рублей 82 копейки долга, в остальной части иска производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части.

Общество, не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: иная правовая квалификация судом отношений сторон не дала возможности заявления о пропуске срока исковой давности по ряду требований; судами неверно определён предмет доказывания, что вызвано необоснованным признанием договора от 03.04.2017 заключённым; судами нарушены статьи 455, 506, 508 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); получение ответчиком аванса по незаключённому договору не влечёт юридических последствий в виде признания договора заключённым и взыскания неосновательного обогащения, поэтому истец вправе требовать только возврата векселей или их стоимости; поставки осуществлены по договору от 01.03.2018 и их объём превышает оплату; по сути, истец в нарушение статьи 410 ГК РФ заявил о зачёте стоимости излишне поставленного товара по договору от 01.03.2018 в счёт выплаченного им аванса по договору от 03.04.2017 и взыскания части аванса, превышающего зачёт.

Комбинатом отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьёй 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суду округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом (поставщик) и комбинатом (покупатель) заключён договор от 01.03.2018, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставлять продукты нефтепереработки и/или нефтехимии, покупатель обязался принимать и оплачивать работы в соответствии с условиями договора.

Обществом также в обоснование исковых требований представлен договор от 03.04.2017 (условия которого аналогичны условиям договора от 01.03.2018), который со стороны комбината не подписан.

Подписывая акты приёма-передачи векселей в счёт оплаты поставленного товара от 01.10.2018, 31.07.2018, 21.06.2018, 06.06.2018, 01.06.2018, 23.05.2018, 19.06.2017, стороны ссылались на осуществление оплаты по договору от 03.04.2017. Фактически стороны конклюдентными действиями признали наличие заключённого между ними соглашения по поставке товара в рамках договора от 03.04.2017.

В соответствии с пунктом 4.7 договоров весь товар, отгруженный поставщиком покупателю в период действия договоров (соответственно, договор от 03.04.2017 и договор от 01.03.2018), считается поставленным в счёт этих договоров, даже если в товарных или товарно-транспортных накладных, счетах-фактурах не указан номер и дата.

В представленных в материалы дела универсальных передаточных документах (далее - УПД) отсутствует указание на конкретный договор, по которому произведена поставка, то есть все совершённые поставки следует относить на исполнение условий по двум договорам, что подтверждается и действиями сторон по составлению единых актов сверок по расчётам.

Пунктом 2.2 договоров стороны установили, что расчёты за товар производятся покупателем денежными средствами, векселями, а также любыми другими способами, не противоречащими действующему законодательству.

Ответчиком в адрес истца за период с 19.05.2017 по 24.06.2019 поставлено товара (дизельного топлива) на общую сумму 15 414 368 рублей 20 копеек, истцом за этот же период совершено оплат на общую сумму 20 724 768 рублей 02 копейки, в том числе путём передачи векселей и поставки продукции собственного производства.

Сторонами не оспариваются ни количество поставленного товара, ни сумма произведённых оплат.

Комбинат направил обществу претензии от 23.07.2019 и 12.03.2020 с требованием допоставить товар на оставшуюся сумму произведённой оплаты в размере 5 310 399 рублей 82 копеек. Поскольку претензионные требования обществом не исполнены, комбинат обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 457, 458, 487, 506, 516, 1102 ГК РФ, исходили из доказанности факта принятия ответчиком от истца оплаты на общую сумму 20 724 768 рублей 02 копейки, произведённой платёжными поручениями и векселями, не исполнения ответчиком встречных обязательств по поставке товаров по договорам в полном объёме, наличия у ответчика задолженности перед истцом на сумму 5 310 399 рублей 82 копейки, правомерности заявленных исковых требований, в связи с чем удовлетворили иск.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах её доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа считает, что по существу спор разрешён судами правильно.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьёй 432 ГК РФ определено, что договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключён в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определённая форма.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, установив наличие между сторонами гражданско-правовых отношений по поставке товара, урегулированных договорами от 03.04.2017 и от 01.03.2018, получение ответчиком оплаты от истца, перечисленной платёжными поручениями и путём передачи векселей (в актах приёма-передачи векселей указаны реквизиты договора от 03.04.2017), исполнение ответчиком указанных договоров согласно представленным УПД, товар по которым поставлен истцу в соответствии с условиями договоров, но не в полном объёме, денежные средства за непоставленный товар истцу не возвращены, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы ответчика о незаключении сторонами договора от 03.04.2017 подлежат отклонению, поскольку опровергаются совокупностью представленных в материалы дела доказательств (условиями спорных договоров, актами приема-передачи векселей). Апелляционным судом правомерно отмечено, что, фактически исполняя спорный договор от 03.04.2017, его стороны посчитали условия договора согласованными, неопределённость в правоотношениях сторон относительно существенных условий договора отсутствовала.

Аргументы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильность сделанных судами нижестоящих инстанций выводов.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14042/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.А. Куприна О.Ф. Шабалова