Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июля 2021 г. N Ф04-3489/21 по делу N А27-20588/2020

г. Тюмень

1 июля 2021 г.

Дело N А27-20588/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бегеза Татьяны Васильевны на решение от 14.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Перевалова О.И.) и постановление от 19.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Марченко Н.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-20588/2020 по иску Бегеза Татьяны Васильевны (д. Сухово Кемеровского района) к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (г. Кемерово, ОГРН 1124205014658, ИНН 4205249437), Бегеза Василию Кондратьевичу (д. Сухово Кемеровского района) о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Сваровская Алла Валентиновна (г. Кемерово), Бегеза Константин Васильевич (д. Сухово, Кемеровского района)

Суд установил:

Бегеза Татьяна Васильевна (далее - Бегеза Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (далее - общество), Бегезе Василию Кондратьевичу (далее - Бегеза В.К.) о признании недействительной ничтожной сделки - доверенности от 09.01.2014, выданной обществом на имя Сваровской Аллы Валентиновны (далее - Сваровская А.В.), в части наделения Сваровской А.В. полномочиями на представление и получение документов, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением от 25.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сваровская А.В. и Бегеза Константин Васильевич (далее - Бегеза К.В.).

Решением суда от 14.12.2020, оставленным без изменения постановлением от 19.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Бегеза Т.В. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судами обеих инстанций нарушены положения статей 153, 154, 166, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учтены разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". Заявитель жалобы полагает, что сделка, оформленная в виде доверенности от 09.01.2014 на имя Сваровской А.В., обладает признаками ничтожности:

в нарушение закона доверенность не подписана доверителем; посягает на права и охраняемые законом интересы истца, как участника общества, поскольку в результате ее совершения был нарушен порядок обращения в регистрирующий орган, что повлекло за собой незаконное изменение срока возникновения права Бегезы К.В. на долю уставном капитале общества и повлияло на период, в котором доля истца в уставном капитале общества составляла 100 %, а также на принятые Бегезой Т.В. в этот период решения. Заявитель жалобы считает, что исключение ничтожной доверенности из пакета документов, представленных Сваровской А.В. 08.05.2014 в налоговый орган для регистрации изменений, связанных с составом участников общества, исключает возникновение права Бегезы К.В. на долю в уставном капитале до момента обращения заявителя в регистрирующий орган.

Бегеза К.В. в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными. В отзыве отмечено, что несогласие истца с восстановлением Бегезы К.В. в правах участника общества и распределением долей в соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8937/2017 не означает нарушение доверенностью прав и законных интересов Бегеза Т.В.; иск по настоящему делу направлен на преодоление обстоятельств, установленных в рамках дела делу N А27-8937/2017.

Бегеза К.В. указывает, что решением по указанному делу установлено, что обществу в лице руководителя Бегеза Т.В. с момента возбуждения корпоративного спора (11.05.2017) был известен факт вхождения Бегезы К.В. в состав участников общества; учитывая дату обращения Бегеза Т.В. с настоящим иском, то есть спустя пять лет с момента вхождения истца в состав участников общества и спустя три года с момента возбуждения корпоративного спора, считает срок исковой давности по требованию о признании односторонней сделки от 09.01.2014 недействительной пропущенным. В отзыве изложено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие Бегезы К.В.

До судебного заседания от Бегеза Т.В. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя истца. Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия данных актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество создано путем реорганизации в виде преобразования из открытого акционерного общества "ТрансСервис", зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2012 с уставным капиталом 10 000 руб.

По состоянию на 24.04.2014 единственным участником и генеральным директором общества являлся Бегеза В.К.

На основании решения единственного участника общества от 24.04.2014: в состав участников был принят Бегеза К.В. с внесением вклада в уставной капитал имуществом на сумму 9 607 руб. 84 коп.; увеличен размер уставного капитала общества на сумму вклада Бегезы К.В. и утвержден в новом размере 19 607 руб. 84 коп.; за Бегезой К.В. закреплена доля в уставном капитале в размере 49 % (номинальная стоимость 9 607 руб. 84 коп.), за Бегезой В.К. - 51 % (номинальная стоимость 10 000 руб.). Изменения в учредительные документы общества зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц 16.05.2014, государственный регистрационный номер 2144205108078.

Бегеза Т.В., обращаясь с настоящим иском (22.09.2020) указала, что документы в регистрирующий орган для регистрации указанных изменений представлены 08.05.2014 Сваровской А.В., действующей на основании доверенности от 09.01.2014 (далее - доверенность), которую истец в части наделения Сваровской А.В. полномочиями по представлению и получению документов, связанных с внесением изменений в учредительные документы, считает недействительной (ничтожной), поскольку спорная сделка нарушает требования закона, а также права и законные интересы Бегеза Т.В. как участника общества.

В отзыве на иск Бегеза К.В. ссылается на обстоятельства, установленные в рамках дел N А27-8937/2017, N А27-27867/2019; указывает, что Бегеза Т.В. стороной спорной сделки не является, на момент выдачи доверенности не являлась участником общества (вошла в состав участников общества и избрана генеральным директором на основании решения единственного участника общества от 25.09.2015), права и законные интересы истца не затрагивает; заявлено о пропуске трехлетнего срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 1, 11, 12, 166, 168, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 74 - 76 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд первой инстанции, учитывая обстоятельства, установленные в рамках арбитражных дел NN А27-8937/2017, А27-27867/2019, исследовав представленные по настоящему делу доказательства и доводы сторон, не приняв признание Бегезой В.К. иска, установив, что истец не относится к числу лиц, которые вправе оспаривать сделку, спорная доверенность не создает, не изменяет и не прекращает права и законные интересы Бегеза Т.В., констатировав истечение трехлетнего срока исковой давности, в иске отказал.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных Бегеза Т.В. доводов.

Исходя из того, что заявляя о ничтожности доверенности, истец ссылается на выводы экспертного заключения по делу N А27-8937/2017, согласно которому подпись на доверенности, выданной 09.01.2014, сделана не Бегезой В.К., а другим лицом с подражанием подписи Бегезы В.К., учитывая положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды констатировали следующее: Бегеза Т.В., ставшая участником общества 25.09.2015, не относится к числу лиц, которые вправе оспаривать доверенность; спорная доверенность сама по себе не создает, не изменяет и не прекращает права и законные интересы Бегезы Т.В.; действия, совершенные представителем Сваровской А.В. на основании доверенности, также не нарушают права и законные интересы истца, поскольку правомерность приобретения Бегезой К.В. доли в уставном капитале общества установлена вступившим в законную силу судебным актом по делу N А27-8937/2017.

Придя к выводу, что иск Бегеза Т.В. по настоящему делу направлен на преодоление обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу N А27-8937/2017, суды обоснованно оценили действия Бегеза Т.В. и заявившего о признании иска Бегезы В.К. как не отвечающие критериям разумности и добросовестности, отметив, что при рассмотрении дела N А27-8937/2017 Бегеза Т.В. возражений относительно доверенности от 09.01.2014 не заявляла (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в иске о признании доверенности недействительной, суды правомерно исходили из юридической силы действий, совершенных представителем Сваровской А.В. на основании спорной доверенности, поскольку при рассмотрении дела N А27-8937/2017 установлено: Бегеза В.К. лично подписал заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, что удостоверено нотариусом; реализованные представителем по доверенности действия, а именно подача документов в регистрирующий орган, фактически одобрены лицом, от имени которого выдана доверенность;

решение единственного участника от 24.04.2014 подписано лично Бегезой В.К., то есть воля Бегезы В.К. как участника, принявшего решение об увеличении уставного капитала за счет вклада вновь приятого участника, и как единоличного исполнительного органа общества исходила от самого Бегезы В.К. (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением от 26.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-27867/2019 обществу отказано в признании недействительным решения от 16.05.2014 N 3699 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и обязании внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении записи от 16.05.2014, государственный регистрационный номер 2144205108078, суды обеих инстанций отметили, что оспаривание доверенности от 09.01.2014, на основании которой представлены документы для регистрации изменений, само по себе не приведет к восстановлению прав, на нарушение которых ссылается истец в настоящем деле, не повлечет изменение состава участников общества, тем более, при наличии вступившего в законную силу решения от 22.10.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8937/2017 по иску Бегезы К.В. к обществу и Бегеза Т.В. (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенная в кассационной жалобе позиция по существу сводится к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств, в том числе в рамках арбитражных дел N А27-8937/2017, N А27-27867/2019 (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"), подлежащим оценке по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с другими доказательствами по данному делу.

Разрешение вопросов, связанных с фактическими обстоятельствами дела, и переоценка доказательств находятся за пределами полномочий суда кассационной инстанции (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Положения статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими его положениями, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Нарушений норм материального права, в том числе применительно к разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено; обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 19.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-20588/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

А.Н. Курындина М.Ф. Лукьяненко