Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июля 2021 г. N Ф04-3039/21 по делу N А03-15873/2019

г. Тюмень

8 июля 2021 г.

Дело N А03-15873/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф.,

судей Куприной Н.А.,

Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СНОП" на решение от 02.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Хворов А.В.) и постановление от 26.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Молокшонов Д.В., Ярцев Д.Г., Сухотина В.М.) по делу N А03-15873/2019 по иску акционерного общества "Бийский элеватор" (659319, Алтайский край, город Бийск, улица Петра Мерлина, дом 64, ОГРН 1022200559325, ИНН 2226010068) к акционерному обществу "Новосибирский мелькомбинат" (658087, Алтайский край, город Новоалтайск, улица Ударника, дом 19, офис 2, ОГРН 1127747063730, ИНН 7723851687, правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "СНОП", 630007, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Спартака, дом 12/1, помещение 5 этаж 4, ОГРН 1185476073045, ИНН 5406993550) о расторжении договора ответственного хранения, передаче имущества, переданного на хранение по договору, о признании договора ответственного хранения действующим до момента полного возмещения ответчиком расходов; по встречному иску акционерного общества "Новосибирский мелькомбинат" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "СНОП") к открытому акционерному обществу "Бийский элеватор" о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СНОП" - Виноградов Р.А. по доверенности от 28.04.2020.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Бийский элеватор" (далее - элеватор) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному обществу "Новосибирский мелькомбинат" (далее - мелькомбинат) о расторжении договора ответственного хранения от 12.10.2015 N 2-10/БЭ (далее - договор) и возложении обязанности передать имущество, находящееся на хранении.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) и Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (далее - управление).

Мелькомбинат предъявил встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с элеватора 30 486 374 руб. 25 коп. расходов, понесенных для обеспечения сохранности имущества.

В порядке статьи 130 АПК РФ с настоящим делом объединено в одно производство дело N А03-15499/2019 по иску мелькомбината к элеватору о признании договора действующим до момента полного возмещения ответчиком расходов, предусмотренных пунктом 3.3 договора.

На основании договора от 14.04.2020 N UP201800/0104 банк уступил обществу с ограниченной ответственностью "СНОП" (далее - общество) требования к элеватору, в связи с чем в деле N А03-13510/2014 о банкротстве последнего произведена замена кредитора (определение от 22.06.2020).

По договору от 01.06.2020 N 01/06-20 с учетом дополнительного соглашения от 20.08.2020 мелькомбинат уступил обществу право на получение с истца расходов, понесенных для обеспечения хранения имущества по договору.

На основании статьи 48 АПК РФ произведена замена ответчика по первоначальному иску - мелькомбината на общество, третьего лица - банка на общество, истца по встречному иску - мелькомбината на общество.

В ходе судебного разбирательства элеватор и общество заявили об отказе от требований о расторжении договора, возложении обязанности передать переданное на хранение по договору имущество (по первоначальному иску) и о признании договора действующим до момента полного возмещения расходов. Отказ от указанных исковых требований принят судом первой инстанции.

С учетом изложенного, предметом рассмотрения по настоящему делу является требование по встречному иску общества о взыскании с элеватора расходов, понесенных в результате обеспечения хранения имущества по договору в размере 33 465 666 руб. 25 коп. (уточненное исковое заявление от 20.08.2020).

Решением от 02.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, прекращено производство по делу по требованию элеватора о расторжении договора и возложении обязанности передать принятое на хранение по договору имущество и по требованию общества о признании договора действующим до момента полного возмещения расходов в связи с отказом от указанных требований.

По встречному иску с элеватора в пользу общества взыскано 264 141 руб.

45 коп. долга. В остальной части встречного иска отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований общества.

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: суды не учли, что пунктами 1.7, 3.3 договора предусмотрена компенсация расходов хранителя по содержанию и хранению имущества, понесенных сверх расчетов, осуществляемых в виде передачи права пользования имуществом; судами неверно истолкованы условия договора; выводы судов не соответствуют сложившейся судебной практике; судами не дана надлежащая оценка доводам истца.

Элеватор в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства (статья 279 АПК РФ), возражает против ее доводов, указывая на их необоснованность, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, которые изложены заявителем в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании заключенного между элеватором (поклажедатель) и мелькомбинатом (хранитель) договора, хранитель обязался хранить имущество, переданное ему поклажедателем на условиях настоящего договора, с правом использования его по целевому назначению в соответствии с условиями настоящего договора, и по истечении срока действия возвратить это имущество в целости и сохранности, а поклажедатель обязался уплатить хранителю стоимость его услуг в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.6 договора денежные средства, вырученные хранителем от извлечения полезных свойств имущества, поступают на расчетный счет хранителя и направляются последним на покупку товарно-материальных ценностей для сохранения и восстановления работоспособности имущества, его охраны, проведении планово-предупредительного ремонта и иных мероприятий, призванных сохранить объем и рыночную стоимость имущества поклажедателя.

Затраты по содержанию и хранению имущества, в том числе по охране, текущему ремонту, проведению плановых работ, осмотров, проведению экспертизы промышленной безопасности зданий и сооружений отнесены за счет хранителя; компенсация указанных расходов осуществляется в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.7 договора).

Согласно пункту 3.2 договора при необходимости произвести чрезвычайные расходы (расходы на хранение имущества, которые превышают обычные расходы такого рода и которые стороны не могли предвидеть при заключении настоящего договора), хранитель обязан запросить поклажедателя о согласии на эти расходы. Если поклажедатель не сообщит о своем несогласии в срок, указанный хранителем, или в течение нормально необходимого для ответа времени, считается, что он согласен на чрезвычайные расходы, которые погашаются хранителю за счет поклажедателя. Если хранитель произвел чрезвычайные расходы на хранение, не получив предварительного согласия поклажедателя, хотя по обстоятельствам дела это было возможно, и поклажедатель впоследствии их не одобрил, хранитель может потребовать возмещения чрезвычайных расходов лишь в пределах ущерба, который мог быть причинен имуществу, если бы эти расходы не были произведены.

Пунктом 3.1 договора в качестве оплаты услуг по содержанию и хранение имущество хранителю предоставлено право пользования и извлечения доходов от использования имущества, которые становятся его собственностью. В состав услуг, засчитываемых в стоимость пользования имуществом, названным пунктом договора включены: организация охраны, плановые осмотры, дача заключений о техническом и качественном состоянии имущества, диагностика и дача рекомендаций о необходимых ремонтных и восстановительных работах, организация текущих и капитальных ремонтов, защита имущества от действий третьих лиц.

Расходы на содержание и хранение имущества, которые хранитель понес в результате привлечения специалистов, приобретения расходных материалов и запасных деталей для ремонтов, восстановления имущества, оплаты работ и услуг, связанных с сохранением и поддержанием рабочего состояния и рыночной стоимости имущества поклажедателя, которые стороны не могли достоверно рассчитать при заключении настоящего договора, не связанные с виновными действиями хранителя или его ненадлежащим оказанием услуг, согласованные с поклажедателем в пределах лимитов на проведение процедуры банкротства, а также не согласованные с поклажедателем расходы, но понесенные исключительно в целях сохранения имущества поклажедателя, недопущения снижения его рыночной стоимости и полезных товарных свойств, возмещаются хранителю сверх расчетов, осуществляемых в виде передачи прав пользования имуществом поклажедателя (абзац первый пункта 3.3 договора).

Расходы, связанные с непосредственным использованием имущества поклажедателя хранителем, в том числе расходные материалы, использованные в результате эксплуатации имущества, потребленные коммунальные услуги (электричество, тепло, воды и так далее), компенсации со стороны поклажедателя не подлежат (абзац второй пункта 3.3 договора).

Перечень имущества, являющегося имущественным комплексом элеватора, включающем движимое и недвижимое имущество, находящееся по адресам: город Бийск, улица Мерлина, дом 64; Бийский район, село Сростки, улица Чуйская, дома 5 и 5а, определен в приложении N 1 к договору.

Срок действия договора определен в 11 месяцев с условием его продления на тот же срок в случае отсутствия письменного заявления поклажедателя об отказе от продления договора за 30 дней до истечения срока его действия.

На момент заключения договора в отношении элеватора на основании заявления Федеральной налоговой службы определением от 31.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13510/2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), 06.07.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 20.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края элеватор признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Часть имущества должника, переданного на хранение мелькомбинату, являлась предметом залога банка, статус которого как залогового кредитора в деле о банкротстве установлен определением арбитражного суда от 24.09.2015.

Во исполнение требования залогового кредитора о расторжении договоров хранения, элеватор 19.08.2019 уведомил мелькомбинат о расторжении договора по истечении месяца после даты получения уведомления и обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Указывая, что по условиям пункта 6.1.2 договора у поклажедателя имеется неисполненная обязанность в размере заявленной по встречному иску сумме по возмещению хранителю понесенных им в период хранения расходов, связанных с обеспечением надлежащего содержания и сохранности имущества, которые указаны в пункте 3.3 договора и включают в себя стоимость работ по ремонту и модернизации производства, услуг по привлечению специализированной охраны и задолженности перед энергоснабжающими организациями, ответчик предъявил встречный иск о взыскании (с учетом уточнения) 33 465 666 руб. 25 коп. расходов по хранению имущества.

Удовлетворяя требования общества частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 10, 401, 421, 431, 432, 886, 896, 897, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 5, 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), правовыми позициями, обозначенными в Постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 08.11.2005 N 367-О от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, 1669-О, разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), пунктах 1, 2, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400, условиями договора.

Истолковав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, применив повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, поскольку договор заключен после возбуждения в отношении элеватора дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости возмещения расходов хранителя в размере 264 141 руб. 45 коп., оплаченных обществом за тепловую энергию за период с марта по апрель 2015 года, возникших до заключения договора.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности получения мелькомбинатом согласия поклажедателя на проведение им мероприятий и несение расходов, а также того, что спорные расходы соотносимы с теми, которые подлежат возмещению за счет поклажедателя, как носящие исключительный, чрезвычайный характер и направленные на обеспечение сохранности имущества в том виде, в каком оно было передано на хранение. Суд указал, что обязанность поклажедателя возместить спорные расходы из толкования условий договора не усматривается, поскольку таковые компенсируются в составе вознаграждения, определяемого в соответствии с пунктом 3.1 договора.

Соглашаясь с решением арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд указал на соответствие выводов суда установленным обстоятельствам спора, представленным в материалы дела доказательствам и правильное применение арбитражным судом норм материального и процессуального права.

Апелляционный суд также отметил, что требования общества о возмещении расходов, понесенных в связи с хранением имущества, не основано на условиях заключенного договора, поскольку заявленные расходы не носят исключительного, чрезвычайного характера, не согласованы предварительно в управляющим поклажедателя, не подлежит удовлетворению, в том числе применительно к положениям статей 1, 10 ГК РФ.

По существу судами спор разрешен правильно, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в связи со следующим.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 886 ГК РФ предусмотрено, что по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Поклажедателем может быть лицо, действующее на основании закона или договора и не являющееся собственником имущества.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 889 ГК РФ хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем.

В силу пункта 1 статьи 891 ГК РФ хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором.

Пунктами 1, 2 статьи 896 ГК РФ предусмотрено, что вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение (пункт 1 статьи 897 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлен принцип свободы в заключении договора.

Из положений пункта 43 Постановления N 49 следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, истолковав условия договора (в том числе пунктов 3.1 - 3.3) по правилам статьи 431 ГК РФ и разъяснений высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что общество вправе претендовать на компенсацию расходов, которые носят чрезвычайный характер, предварительно согласованы с элеватором, непосредственно связанны с обеспечением сохранности имущества, верно в отношении всех остальных расходов констатировав, что их возмещение возможно в порядке пользования хранителем переданного имущества с извлечением доходов от такого использования.

Установив, что обществом за период с марта по апрель 2015 года, предшествующий заключению договора, понесены расходы на теплоснабжение имущества, принадлежащего поклажедателю, в размере 264 141 руб. 45 коп., суды правомерно взыскали их с элеватора.

Затраты хранителя, заявленные в рамках договора, на ремонт и модернизацию производства, несогласованные конкурсным управляющим элеватора, расходы по охране имущества, коммунальным услугам правомерно отнесены судами к неподлежащим возмещению поклажедателем, поскольку такая обязанность не предусмотрена условиями договора. Требование истца, заявляющего о возмещении указанных расходов, которые по существу не связаны с обеспечением сохранности имущества организации банкрота, обоснованно оценено судами, как злоупотребление правом, поскольку направлено на увеличение кредиторской задолженности должника, относящейся к текущей, удовлетворение которой осуществляется преимущественно перед требованиями кредиторов, включенных в реестр требований по делу о банкротстве должника.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Обстоятельства дела судами установлены на основе представленных в дело доказательств, получившим должную оценку в порядке главы 7 АПК РФ, и им соответствуют. При этом суды применили соответствующие нормы материального права и рассмотрели спор с соблюдением процессуальных норм.

При толковании условий договора, вопреки утверждениям заявителя жалобы, судами не нарушены положения нормы статьи 431 ГК РФ.

В связи с чем доводы заявителя кассационной жалобы о том, что условиями договора предусмотрена компенсация хранителю понесенных расходов, неверном толковании судами условий договора, подлежат отклонению судом округа ввиду их несостоятельности с учетом установленных судами обстоятельств дела, к тому же такие доводы направлены на переоценку установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств и исследованных по делу доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем его доводам и представленным в материалы дела доказательствам. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода суда о частичном удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Вопреки доводам кассатора, судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств и заявление ходатайств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята кассационным судом при рассмотрении настоящего дела, так как преюдициального значения для настоящего дела не имеет, судебные акты приняты судами по конкретному делу, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, существенных нарушений судами норм права, повлиявших на исход дела, не допущено, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба, рассмотренная в пределах, заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Ф. Шабалова

Судьи

Н.А. Куприна Л.В. Туленкова