Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2021 г. N Ф04-101/20 по делу N А45-15714/2018

г. Тюмень

26 июля 2021 г.

Дело N А45-15714/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая Фирма "Кузнецов и Партнёры" (ОГРН 1125476050358, далее - ООО ЮФ "Кузнецов и Партнёры") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2020 (судья Перминова О.К.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-15714/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибВуд" (ОГРН 1145476035066, далее - ООО "СибВуд", должник), принятые по заявлению ООО ЮФ "Кузнецов и Партнёры" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

С у д установил:

решением суда от 09.01.2020 ООО "СибВуд" признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Иваницкий Р.В.

ООО ЮФ "Кузнецов и Партнеры" обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 810 000 руб. в реестр требований кредиторов должника - ООО "СибВуд".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО ЮФ "Кузнецов и Партнёры" просит отменить обжалуемые судебные акты.

Кассатор ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов о мнимости заключённого между должником и заявителем договора об оказании юридических услуг, поскольку заявителем представлены судебные акты, из содержания которых следует, что его работники принимали участие в ряде судебных разбирательств в Арбитражном суде Новосибирской области от имени должника, представление интересов ООО "СибВуд" в судебных разбирательствах непосредственно входило в перечень услуг, предусмотренных договором;

из карточек, перечисленных судом дел следует, что Кузнецов А.А. не принимал участия в них в качестве представителя должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Дом-просто" (кредитор) в приобщённом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, проверив в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ООО Юридическая Фирма "Кузнецов и Партнёры" (фирма) и ООО "СибВуд" (клиент) заключён договор от 11.08.2016 N 15/16 об абонентском юридическом обслуживании.

Стороны договорились, что представление интересов клиента в судебных разбирательствах осуществляет фирмой на основании отдельного договора. Вместе с тем, в случае, если фирма представляет интересы клиента в судебном разбирательстве без заключения отдельного договора, то такое представительство считается осуществлённым в рамках настоящего договора.

Необходимые клиенту виды и объёмы юридических услуг определяются на основании согласованных клиентом и фирмой планов, а также на основании отдельных поручений клиента.

Услуги, выходящие за рамки видов услуг, указанных в пункте 1.2. настоящего договора, оказываются фирмой на основании отдельного соглашения.

Стоимость услуг составляет 30 000 руб. (без учёта НДС) в месяц. Оплата услуг осуществляется не позднее 10 числа расчётного месяца.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, ООО ЮФ "Кузнецов и Партнёры" указало на неисполнение должником обязательств по оплате услуг, оказанных на основании договора об абонентском юридическом обслуживании за период с 4 квартала 2016 года по 3 квартал 2018 года.

Суды двух инстанций, отказывая в признании требования обоснованным, руководствовались статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017 (далее - Обзор от 27.12.2017), правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС1620056(6), от 11.09.2017 N301-ЭС17-4784 от 23.04.2018 N305-ЭС17-6779, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, и исходили из недоказанности реальности правоотношений по договору.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления N 35).

Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора (пункт 20 Обзора от 27.12.2017).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Суды двух инстанций пришли к выводу о заинтересованности ООО ЮФ "Кузнецов и Партнёры" к должнику, установив, что Кузнецов А.А. (директор ООО ЮФ "Кузнецов и Партнёры") с 02.08.2016 представлял интересы директора должника Белинского С.Ю. в корпоративных спорах, а также на протяжении всего дела о банкротстве ООО "СибВуд".

Суды двух инстанции исследовали представленные в обоснование реальности исполнения договора об абонентском обслуживании трудовые договоры и судебные акты по делам N N А45-6007/2018, А45-1090/2018, А45-3585/2018, А45-39997/2017, А45-26295/2017, А45-24100/2016.

Несмотря на то, что представителями должника в некоторых судебных заседаниях по этим делам являлись лица, указанные в трудовых договорах с ООО ЮФ "Кузнецов и Партнёры", споры фактически вытекали из корпоративных разногласий между учредителями должника - Слободенюком А.Е. и Белинским С.Ю., интересы которого представлял Кузнецов А.А. (единственный участник и руководитель ООО ЮФ "Кузнецов и Партнёры").

Суды при этом учли не опровергнутые по существу возражения общества "Дом-просто" (мотивированные ссылками на предмет споров и ход их рассмотрения) о том, что указанные судебные дела инициированы не в интересах должника.

Оценивая доводы о мнимости договора об абонентском обслуживании, суды приняли во внимание непредставление фирмой клиенту сообщений о сотрудниках и иных лицах, которые будут осуществлять оказание юридических услуг по договору, отсутствие, в нарушение условий договора, согласованных планов оказания услуг, отдельных поручений на оказание услуг, полное отсутствие оплаты периодов оказания услуг на условиях абонентского обслуживания, общий характер актов оказанных услуг без какой-либо конкретизации деятельности исполнителя, отсутствие доказательств деятельности исполнителя в рамках абонентского обслуживания в интересах должника (консультирования, составления заключений, проектов правовых документов).

Кредитор не обосновал экономическую целесообразность оказания услуг по договору, учитывая, что на момент заключения договора в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 16.02.2016 о принятии участниками ООО "Сибвуд" решения о ликвидации должника, закрытие 11.10.2016 расчётного счёта должника, прекращение расчётов с кредиторами, оказание услуг более 27 месяцев без оплаты, без предъявления требований о принудительном исполнении обязательства по оплате и применении штрафных санкций, заявление требования только в деле о банкротстве должника.

Целью оказания юридических услуг является квалифицированная защита прав и интересов заказчика, минимизации его расходов, сохранению и увеличению активов, а не наращиванию убытков заказчика, фактически не осуществляющего предпринимательскую деятельность как на момент заключения договора, так и до предъявления настоящего требования.

Представленные в материалы обособленного спора документы не опровергают разумные сомнения относительно мнимости договора, не обосновывают экономическую целесообразность заключения договора.

Вывод судов о недоказанности реальности обязательств, о мнимости сделки, направленной на вывод имущества без встречного эквивалентного предоставления соответствует фактическим обстоятельствам, подтверждён материалами дела и не опровергнут кассатором.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А45-15714/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Ишутина Ю.И. Качур