Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 декабря 2021 г. N Ф04-101/20 по делу N А45-15714/2018

г. Тюмень

1 декабря 2021 г.

Дело N А45-15714/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 (судья Надежкина О.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А45-15714/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибВуд" (ИНН 5433197028, ОГРН 1145476035066), принятые по заявлению конкурсного управляющего Иваницкого Романа Валерьевича о признании недействительными сделками договоров купли-продажи имущества от 01.05.2016, аренды от 01.01.2016, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" - Новиков А.С. по доверенности от 06.02.2020; конкурсный управляющий Иваницкий Роман Валерьевич.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СибВуд" (далее - общество "СибВуд", должник) рассмотрены объединенные в одно производство обособленные споры по заявлениям: общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" (далее - общество "Агросервис") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору аренды от 01.01.2016 в размере 450 000 руб., судебных расходов 25 000 руб., взысканных с должника решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.07.2017 и определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.04.2018 по делу N А45-10455/2017, конкурсного управляющего Иваницкого Романа Валерьевича (далее - управляющий) о признании недействительными сделками договоров аренды оборудования от 01.01.2016 (далее - договор аренды), купли-продажи имущества от 01.05.2016 (далее - договор купли-продажи, совместно - договоры), заключенных между должником и обществом "Агросервис", применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020, требование общества "Агросервис" в размере 475 500 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; договоры признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде возложения на общество "Агросервис" обязанности по возвращению в конкурсную массу должника чашконарезного станка HP 200S с заводским номером В12-014, 2012 года изготовления (далее - станок).

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2021 определение суда от 18.08.2020 и постановление апелляционного суда т 12.11.2020 отменены в части признания договоров недействительными сделками. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд округа указал на то, что судами не установлены обстоятельства для признания оспариваемых сделок недействительными по предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основаниям, выходящим за пределы дефектов, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приведено мотивов, чем именно причинен вред имущественным правам кредиторов общества "СибВуд".

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021, договоры признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности в виде возложения на общество "Агросервис" обязанности возвратить станок в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Агросервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения заявления управляющего.

По мнению кассатора, судами нарушены нормы материального и процессуального права; не установлено обстоятельств причинения вреда в результате исполнения спорных сделок, по договору аренды имущество передано должнику в целях осуществления производственной деятельности, в результате использования которого он получал прибыль; выводы о том, что общая стоимость договора аренды на момент его заключения составляла 65 процентов от балансовой стоимости всего имущества должника и является существо убыточной являются ошибочными, поскольку арендная плата подлежала внесению ежемесячно в сумме 250 000 руб., первый платеж подлежал оплате по истечению первого месяца использования оборудования; на момент заключения договора аренды у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед иными кредиторами; указанный в соглашении о сотрудничестве от 01.06.2015 перечень оборудования не совпадает с перечнем, указанным в договоре аренды.

Определением суда округа от 22.11.2021 в судебном заседании объявлен перерыв до 24.11.2021 до 15 часов 45 минут.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий и общество с ограниченной ответственностью "Дом-просто" просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании, представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что основным видом деятельности должника является производство пиломатериала, древесины, производство деревянных строительных конструкций.

Учредителем должника является Слободенюк А.Е. с размером доли в уставном капитале 70 процентов, который также с 10.07.2013 осуществлял полномочия директора общества "Агросервис".

В соглашении о сотрудничестве от 01.06.2015 (далее - соглашение) Глазунов В.Н., Слободенюк А.Е (руководитель общества "Агросервис"), Белинский С.Ю. (руководитель должника) определили, что совместная деятельность по производству клееного бруса и домокомплектов ведется через общества "Агросервис" и "СибВуд" с использованием производственной базы общества "Агросервис", в том числе производственных помещений общей площадью 1 440 кв. м (далее - производственные помещения), расположенной по адресу: Новосибирская область, село Новолуговое, улица Первомайская, 88.

На основании заключенного между обществами "Агросервис" (субарендатор) и "СибВуд" (субарендатор) договора субаренды от 15.05.2015 N 1 (далее - договор субаренды), последнему по акту от 15.05.2015 передано движимое и недвижимое имущество, в том числе производственные помещения, постоянная часть арендной платы определена в размере 298 558 руб. 20 коп.

По данным бухгалтерской отчетности за 2015 год активы должника составляли 2 300 000 руб.

Между обществом "Агросервис" (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование за плату оборудование, расположенное по адресу: Новосибирская область, село Новолуговое, улица Первомайская, 88, на срок по 01.07.2016.

Согласно пунктам 3.1, 3.4 договора аренды общая цена договора составляет 1 500 000 руб., оплата по договору производится безналичным расчетом в рублях путем перечисления денежных средств на счет арендодателя ежемесячно в сумме 250 000 руб. не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем, начиная с 01.01.2016.

Между сторонами подписан акт приема-передачи оборудования от 01.01.2016.

Согласно выписке акционерного общества "Россельхозбанк" оплата за аренду указанного оборудования за весь период деятельности должника не производилось.

В письменных претензиях от 11.02.2016, 11.03.2016 общество "Агросервис" указало на наличие у общества "СибВуд" задолженности по арендной плате.

В ответах на претензии от 15.02.2016, 30.03.2016 общество "СибВуд" гарантировало оплату в срок до 10.03.2016, предложив в счет оплаты по договору аренды заключить договор купли-продажи станка.

В дальнейшем между обществами "СибВуд" (продавец) и "Агросервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи станка, стоимость которого определена в размере 1 050 000 руб.

По акту приема-передачи (приложение N 2 к договору купли-продажи) имущество передано обществу "Агросервис".

В соглашении от 02.06.2016 стороны указали на прекращение взаимных требований: общества "Агросервис" к должнику на основании договора аренды в размере 1 500 000 руб. частично прекращено зачетом встречного требования должника к обществу "Агросервис" на основании договора купли-продажи в размере 1 050 000 руб.

Вступившими в законную силу решением суда от 24.07.2017 и определением суда от 26.04.2018 по делу N А45-10455/2017 с общества "СибВуд" в пользу общества "Агросервис" взыскано 450 000 руб. задолженности по договору аренды, 25 000 руб. - в возмещение судебных расходов.

На момент заключения договора аренды у должника имелись неисполненные обязательства перед Золотовым О.Е. по договору от 06.05.2015 N 154 на изготовление продукции в сумме 1 004 262 руб.

37 коп.. взысканная решением Калужского районного суда Калужской области от 08.02.2016.

Дело о банкротстве должника возбуждено 22.06.2018.

В реестр требований кредиторов должника включены требования: общества "Дом-просто" в размере 5 616 000 руб. на основании договора от 15.04.2016; Марьяненко Л.А. в размере 3 650 000 руб. на основании договора на изготовление продукции от 07.04.2016 N 11; Золотова О.Е. в размере 1 004 262 руб. 37 коп.. на основании решения Калужского районного суда Калужской области от 08.02.2016.

Решением суда от 09.01.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

Ссылаясь на наличие вступившего в законную силу судебного акта, общество "Агросервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Полагая, что сделки обладают признаками недействительными по основаниям предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), управляющий обратился с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на дату их заключения должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате заключения оспариваемых сделок должник принял на себя обязательства в размере 1 500 000 руб., что составляет 65 процентов балансовой стоимости имущества, сделки заключены между аффилированными лицами в условиях осведомленности последнего о финансовом состоянии должника, отсутствуют доказательства внесения арендной платы по договору аренды, экономической целесообразности заключения договоров с учетом нахождения спорного имущества в пользовании должника в рамках других сделок, в том числе договора субаренды производственной базы, а также продолжения в дальнейшем хозяйственной деятельности должника с использованием отчужденного по договору купли-продажи оборудования.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и дополнительно установил, что за период с 01.01.2016 по 30.06.2016 у должника имелся отрицательный баланс денежных средств, расход превышал доход на 2 377 151 руб. 41 коп.

Суд округа с учетом установленных обстоятельств о обособленному спору считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника при наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Распределение бремени доказывания по спорам о признании недействительной сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций, закрепленных в абзацах первом - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Презумпцией осведомленности контрагента о противоправной цели совершения сделки, в частности, является признание его заинтересованным лицом (абзац 1 пункта 2 статьи 61.2). Данная презумпция является опровержимой, то есть применяется, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)

Для аффилированных (фактически аффилированных) по отношению к должнику лиц применяется повышенный стандарт доказывания, при котором необходимо учитывать фактические обстоятельства взаимоотношений сторон.

В рассматриваемом случае суды по результатам оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АП РФ, условий соглашения, договоров аренды, субаренды, купли-продажи установили совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том, что до заключения договоров аренды и купли-продажи спорное оборудование находилось во владении ответчика и использовалось им, с учетом заключенного соглашения хозяйственная деятельность осуществлялось должником на территории производственной базы, экономической целесообразности заключения договоров аренды оборудования, расположенного на территории указанной базы, в том числе с учетом заключения договора субаренды, не представлено, после отчуждения оборудования (станка), должник продолжил производственную деятельность с учетом указанного оборудования.

С учетом установленных обстоятельств, факта аффилированности сторон, осведомленности последнего о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами (Золотовой О.Е.) суды пришли к правомерному выводу о том, что ответчик не опроверг разумные сомнения управляющего о целесообразности заключения договора аренды, реальности правоотношений сторон, в том числе с учетом отсутствия доказательств оплаты арендных платежей по указанному договору.

Исходя из установленных обстоятельств аффилированности должника и ответчика, правильно применил повышенный стандарт доказывания в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав правоотношения сторон, установив, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью уменьшения объема конкурсной массы, поскольку должник лишился ликвидного имущества, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов должника, пришли к мотивированному выводу о наличии оснований для признания договора аренды недействительными по признаку мнимости и применении последствий его недействительности.

Установив отсутствие реальности правоотношений сторон в рамках договора аренды, суд обоснованно сочли, что имеются основания для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, поскольку целью ее заключения являлось погашение арендной платы по указанному договору.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актов мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом кассатор фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А45-15714/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Ишутина