Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2021 г. N Ф04-2351/21 по делу N А45-17118/2020

г. Тюмень

3 августа 2021 г.

Дело N А45-17118/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Игоря Борисовича на решение от 30.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 27.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Молокшонов Д.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-17118/2020 по иску Ли Нань (Алтайский край, село Шипуново) к Кузнецову Игорю Борисовичу (г. Новосибирск) о признании обязательства исполненным, прекратившимся права залога.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" (ОГРН 1021401046160, ИНН 1435001668).

Суд установил:

Ли Нань (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Кузнецову Игорю Борисовичу (далее - Кузнецов И.Б., ответчик) о признании обязательства Ли Нань, возникшего из договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Фирма Фактор Лтд" (далее - ЗАО "Фирма Фактор Лтд, общество) от 03.10.2014, заключенного между Кузнецовым И.Б. и Ли Нань по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-23872-N), исполненным, а правоотношения сторон по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" (код государственной регистрации ценных бумаг N 01-01-23872-N) прекратившимся; о признании прекратившимся права залога, принадлежащего Кузнецову И.Б. в отношении обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" (код государственной регистрации ценных бумаг N 01-01-23872-N) в количестве 700 акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр".

Решением от 30.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Кузнецов И.Б. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами положений статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) во взаимосвязи со статьей 337 ГК РФ, которые не учли, что стоимость акций была оплачена покупателем с просрочкой, поэтому обязательство покупателя акций не может быть признано надлежащим образом исполненным, в связи с чем, по мнению заявителя, основания для снятия залога отсутствуют; суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела по иску Кузнецова И.Б. к Ли Нань о расторжении договора купли-продажи акций и возврате акций, самостоятельно сделав вывод об оплате акций на момент предъявления иска Кузнецовым И.Б. и дал оценку обстоятельствам, подлежавшим оценке в другом деле.

В отзыве на кассационную жалобу Ли Нань, полагая доводы заявителя несостоятельными, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, ЗАО "Фирма Фактор Лтд" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2002. Акционерами общества являются: 1. SPEEDY STAR INTERNATIONAL LIMITED (акционер и руководитель - Ли Нань), количество акций - 250 шт., что составляет 25 % от общего количества акций; 2. Кузнецов Игорь Борисович, количество акций - 50 шт., что составляет 5 % от общего количества акций; 3. Ли Нань, количество акций - 700 шт., что составляет 70 % от общего количества акций.

Состав акционеров ЗАО "Фирма Фактор Лтд", а также количество принадлежащих им акций подтверждается отчетом о процентном отношении общего количества ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа) по состоянию на 03.06.2020, выданным держателем реестра акционеров ЗАО "ФИРМА ФАКТОР Лтд" - акционерным обществом "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр".

03.10.2014 между Кузнецовым И.Б. (продавец) и Ли Нань (покупатель) заключен договор купли-продажи акций (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого продавец продает обыкновенные именные акции ЗАО "Фирма Фактор Лтд" номинальной стоимостью 5,25443 (пять руб. 25 коп.) руб. в количестве 700 (семьсот) штук, составляющих 70 % уставного капитала, предоставляющих на общем собрании акционеров эмитента 70 (семьдесят) процентов голосов от общего числа голосов акционеров, покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость акций стороны определяют в размере 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию.

Общая сумма сделки по договору составляет 70 000 рублей (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупатель оплачивает акции в течение одного года с момента подписания договора.

Пунктом 2.4 договора установлено, что до момента полной оплаты акции находятся в залоге у продавца. На все время действия залога покупатель не имеет права распоряжаться акциями без согласия продавца, дивиденды по акциям получает продавец, голосование на общих собраниях акционеров осуществляет продавец.

Сторонами договора составлено и передано регистратору передаточное распоряжение от 07.10.2014 о зачислении акций со счета Кузнецова И.Б. на счет Ли Нань, которое было исполнено, также было зарегистрировано обременение акций в виде залога в пользу Кузнецова И.Б. (залоговое распоряжение от 07.10.2014).

В целях исполнения обязательств покупателя в рамках указанного договора между Ли Нань и Тарасевичем Алексеем Ивановичем (далее - Тарасевич А.И.) заключен договор займа от 22.06.2020, согласно которому Тарасевич А.И. по поручению Ли Нань перечислил платежным поручением от 23.06.2020 N 21 Кузнецову И.Б. 500 000 руб. В назначении платежа указано: "Оплата за Ли Нань, гражданку КНР по договору купли-продажи акций ЗАО Фирма Фактор ЛТД от 03.10.2014".

Вместе с тем перечисленные денежные средства были возвращены получателем 23.06.2020 как ошибочно поступившие на счет клиента (платежное поручение от 23.06.2020 N 130149), поэтому Тарасевич А.И. внес денежные средства на депозит нотариуса, что подтверждено справкой от 08.07.2020 N 1562, выданной нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Папилиным И.В.

Полагая обязательство по оплате Кузнецову И.Б. стоимости акций, приобретенных по договору, исполненным, истец направил Кузнецову И.Б. требование о необходимости снятия залога и направил регистратору соответствующее поручение, неисполнение которых послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал прекращенным обязательство истца по оплате акций, вытекающее из договора, доказанности совершения истцом всех мер, необходимых для осуществления действий по снятию залога с акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд", в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом. Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 N 306-ЭС15-2370 по делу N А55-6250/2009).

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 ГК РФ при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций.

Согласно статье 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" к отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг или с обременением их иным способом, положения ГК РФ применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя.

Записи об изменении условий обременения бездокументарных ценных бумаг и о его прекращении вносятся на основании распоряжения владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных федеральным законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора, справку нотариуса от 08.07.2020 N 1562, распоряжение о снятии залога от 13.07.2020, переписку сторон, констатировав, что обязательство истца по оплате ценных бумаг прекратилось надлежащим исполнением, в связи с чем имелись основания для прекращения прав залога, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что основания для снятия залога отсутствуют ввиду ненадлежащего исполнения истцом обязательства по оплате акций, о неприменении судами статьи 352 ГК РФ во взаимосвязи со статьей 337 ГК РФ, которые не учли, что стоимость акций была оплачена покупателем с просрочкой, поэтому обязательство покупателя акций не может быть признано надлежащим образом исполненным, в связи с чем, по мнению заявителя, основания для снятия залога отсутствуют, не имеют значения для правильного рассмотрения спора, поскольку просрочка оплаты приобретаемых по договору купли-продажи акций влечет иные правовые последствия, а не отсутствие оснований для снятия залога.

При этом, как обоснованно отмечено судами, требований об оплате акций, об отказе от исполнения договора ответчик до предъявления настоящего иска не заявлял.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела по иску Кузнецова И.Б. к Ли Нань о расторжении договора купли-продажи акций и возврате акций, самостоятельно сделав вывод об оплате акций на момент предъявления иска Кузнецовым И.Б. и дал оценку обстоятельствам, подлежавшим оценке в другом деле, отклоняются судом округа.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии необходимости приостановления производства по делу, принимая во внимание, что в настоящем случае имеется возможность установить все юридически значимые обстоятельства по делу и дать оценку представленным в дело доказательствам.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичные доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 268 АПК РФ.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17118/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Н.А. Аникина А.Л. Полосин