Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 07АП-11073/20 по делу N А45-17118/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2021 г. N Ф04-2351/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

27 января 2021 г.

Дело N А45-17118/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н.В.,

судей: Молокшонова Д.В.,

Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Кузнецова Игоря Борисовича (N 07АП-11073/2020) на решение от 30.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17118/2020 (судья Мартынова М.И.) по иску Ли Нань (Алтайский край, село Шипуново) к Кузнецову Игорю Борисовичу, г. Новосибирск, о признании прекратившимся права залога.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" (677018, г. Саха /Якутия/ Республика, город Якутск, переулок Глухой, 2, 1, ОГРН 1021401046160, ИНН 1435001668).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Ронжакова Е.В., доверенность от 15.07.2020,

от ответчика: Самохина А.Ф., доверенность от 06.03.2019.

УСТАНОВИЛ:

Ли Нань обратилась в арбитражный суд с иском к Кузнецову Игорю Борисовичу о признании обязательства Ли Нань, возникшего из договора купли-продажи акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" от 03.10.2014, заключенного между Кузнецовым Игорем Борисовичем и Ли Нань по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-23872-N), исполненным, а правоотношения сторон по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" (код государственной регистрации ценных бумаг N 01-01-23872-N) прекратившимся; о признании прекратившимся права залога, принадлежащего Кузнецову Игорю Борисовичу в отношении обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" (код государственной регистрации ценных бумаг N 01-01-23872-N) в количестве 700 акций.

Решением от 30.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кузнецов И.Б. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указано, что при рассмотрении дела судом допущено неполное выяснение обстоятельств дела.

Ли Нань в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предоставила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Кузнецова И.Б. поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам; представитель Ли Нань возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Фирма Фактор Лтд" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2002. Акционерами ЗАО "Фирма Фактор Лтд" являются: 1. SPEEDY STAR INTERNATIONAL LIMITED (акционер и руководитель Ли Нань), количество акций - 250 шт., что составляет 25% от общего количества акций; 2. Кузнецов Игорь Борисович, количество акций - 50 шт., что составляет 5% от общего количества акций; 3. Ли Нань, количество акций - 700 шт., что составляет 70% от общего количества акций.

Состав акционеров ЗАО "Фирма Фактор Лтд", а также количество принадлежащих им акций подтверждается Отчетом о процентном отношении общего количества ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа) по состоянию на 03.06.2020, выданным держателем реестра акционеров ЗАО "ФИРМА ФАКТОР Лтд" - АО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр".

03.10.2014 между Кузнецовым И.Б. (продавец) и Ли Нань (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно пункту 1.1. которого продавец продает обыкновенные именные акции ЗАО "Фирма Фактор Лтд" номинальной стоимостью 5,25443 (пять рублей 25 копеек) рублей в количестве 700 (семьсот) штук, составляющих 70% уставного капитала, предоставляющих на общем собрании акционеров эмитента 70 (семьдесят) процентов голосов от общего числа голосов акционеров, покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость акций стороны определяют в размере 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию.

Общая сумма сделки по договору составляет 70 000 рублей (пункт 2.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.3. покупатель оплачивает акции в течение одного года с момента подписания договора.

Пунктом 2.4 договора установлено, что до момента полной оплаты акции находятся в залоге у продавца. На все время действия залога покупатель не имеет права распоряжаться акциями без согласия продавца, дивиденды по акциям получает продавец, голосование на общих собраниях акционеров осуществляет продавец.

В связи с тем, что на момент заключения договора купли-продажи обязательство покупателя по оплате акций не исполнено, на продаваемые акций держателем реестра акционеров АО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" зарегистрировано обременение в виде залога отчужденных по договору акций в пользу Кузнецова Игоря Борисовича.

В целях обеспечения исполнения обязательств покупателя в рамках указанного договора, между Ли Нань и Тарасевичем Алексеем Ивановичем заключен договор займа от 22 июня 2020 года, в рамках исполнения которого Тарасевичем Алексеем Ивановичем по поручению Ли Нань 23.06.2020 осуществлено безналичное денежное перечисление в сумме 500 000 рублей в адрес Кузнецова Игоря Борисовича, что подтверждается платежным поручение N 21 от 23.06.2020 года (назначение платежа: Оплата за Ли Нань, гражданку КНР по договору купли-продажи акций ЗАО Фирма Фактор ЛТД от 03.10.2014).

Перечисленные денежные средства были возвращены получателем 23.06.2020 как ошибочно поступившие на счет клиента (платежное поручение N 130149 от 23.06.2020 года).

В связи с указанным истцом внесены денежных средств на депозит нотариуса, что подтверждено справкой от 08.07.2020 N 1562, выданной Тарасевичу Алексею Ивановичу нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Папилиным И.В

Полагая обязательство по оплате Кузнецову Игорю Борисовичу стоимости акций, приобретенных по договору купли-продажи акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" от 03.10.2014 исполненным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совершения истцом всех меры, необходимые для осуществления действий по снятию залога с акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд".

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Пунктом 1 статьи 352 ГК РФ предусмотрены основания прекращения залога. В силу подпункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, на основании изложенных норм права оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки - залога права продавца на акции Общества.

Как установлено материалами дела, покупателем произведена оплата стоимости проданных по договору купли-продажи акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, что подтверждается справкой от 08.07.2020 года N 1562; основное обязательство, вытекающее из договора купли-продажи акций считается прекращенным и, следовательно, в силу положений пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог, которым обеспечивалось исполнение основного обязательства, также считается прекращенным.

Довод ответчика о том, что до момента подачи искового заявления о расторжении договора купли-продажи акций от 03.10.2014 истец не выполнил обязанности по оплате акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" в срок, указанный в договоре, а также добровольно не исполнил требования, указанные в досудебной претензии обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, до произведения полной оплаты по договору купли-продажи акций от 03.10.2014 акции находились в залоге у продавца, на все время действия залога покупатель не имел права распоряжаться акциями без согласия продавца, дивиденды по акциям получал продавец, голосование на общих собраниях акционеров осуществлял продавец.

В соответствии с нормой, изложенной в абзаце 3 пункта 3 статьи 149.2 ГК РФ, записи об изменении условий обременения и его прекращении вносятся на основании распоряжения правообладателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав акционера является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Залог по смыслу указанных выше норм не является самостоятельным обязательством, а представляет собой способ обеспечения исполнения основного обязательства, предоставляющий кредитору в случае ненадлежащего исполнения основного обязательства преимущественное право на удовлетворение из стоимости предмета залога своего имущественного интереса.

В силу положений статьи 358.16 ГК РФ залог документарной ценной бумаги возникает с момента передачи ее залогодержателю, если иное не установлено законом или договором (часть 1). К отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг и не урегулированным настоящей статьей, статьей 358.17 настоящего Кодекса или другими законами, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг (часть 3).

В силу положений статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

На основании приведенных норм права оплата продавцу цены договора прекращает обязательства сторон, данный факт является основанием для прекращения акцессорного обязательства в виде залога акций.

Материалами дела подтверждается, что истец принял все необходимые для осуществления действий по снятию залога с акций ЗАО "Фирма Фактор Лтд" меры, но необходимые для осуществления изменения записи о залоге акций действия Кузнецовым И.Б. не произведены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Денежные средства внесены Тарасевичем А.И. за Ли Нань на основании ее письменного распоряжения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о признании обязательства исполненным, а также о признании прекратившимся права залога.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17118/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Игоря Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Д.В. Молокшонов Д.Г. Ярцев