Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2021 г. N Ф04-3799/21 по делу N А03-10432/2018

г. Тюмень

3 августа 2021 г.

Дело N А03-10432/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод" на решение от 21.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) и постановление от 25.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-10432/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод" (ОГРН 1142225002897, ИНН 2221210810, адрес: 656037, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Калинина, дом 57/15, офис 504) к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийские финансы" (ОГРН 1133926028037, ИНН 3906300658, адрес: 236006, Калининградская область, г. Калининград, проспект Московский, д. 40, офис 8-06), обществу с ограниченной ответственностью микрокредитная компания "Тиара" (ОГРН 1177746338461, ИНН 7751041204, адрес: 115184, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 1, строение 3, офис 52) о взыскании задолженности; по иску Просвирякова Александра Владимировича (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод", Притуле Анатолию Андреевичу (г. Бердск), обществу с ограниченной ответственностью микрокредитной компании "Тиара" о признании договора поручительства недействительным и применении последствий недействительности сделки; по иску общества с ограниченной ответственностью "Балтийские финансы" к обществу с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод" о признании договора купли-продажи ценных бумаг и соглашения о новации недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Симонов Валерий Валерьевич, Павлухин Данила Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью "Конверго Сервис".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод" (далее - ООО "Машиностроительный завод") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийские финансы" (далее - ООО "Балтийские финансы") и к обществу с ограниченной ответственностью микрокредитная компания "Тиара" (далее - ООО МКК "Тиара") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит взыскать:

1. Солидарно: с ООО "Балтийские Финансы" - денежные средства в сумме задолженности по соглашению о новации от 24.04.2015 в размере 37 114 734 руб. 72 коп., а именно: 33 902 615 руб. 41 коп. просроченной задолженности по основному долгу, 2 156 723 руб. 61 коп. просроченной задолженности по процентам, 1 055 395 руб. 70 коп. пени;

- с ООО МКК "Тиара" - денежные средства в пределах лимита обязательств поручителя, установленного договором поручительства от 11.11.2017, в размере 36 156 723 руб. 61 коп., в том числе: 34 000 000 руб. просроченной задолженности по основному долгу, 2 156 723 руб. 61 коп. просроченной задолженности по процентам.

2. С ООО "Балтийские Финансы" по договору новации от 24.04.2015 проценты за пользованием непогашенной суммой займа в размере 15 % годовых начиная с 14.02.2018 по день фактической уплаты взыскателю денежных средств.

3. С ООО "Балтийские Финансы" по договору новации от 24.04.2015 пени за нарушение сроков возврата денежных средств из расчета 8,25 % годовых от суммы неисполненного обязательства, за каждый календарный день нарушения, начиная с 14.02.2018 по день фактической уплаты взысканной денежной суммы.

Возбужденному на основании иска ООО "Машиностроительный завод" делу присвоен N А03-10432/2018.

В ходе судебного разбирательства ООО "Балтийские финансы" предъявило к ООО "Машиностроительный завод" встречный иск о признании недействительными договора купли-продажи векселей от 17.04.2015 и соглашения о новации от 24.04.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Конверго Сервис".

В Арбитражный суд Алтайского края также обратился Просвиряков Александр Владимирович (далее - Просвиряков А.В.) с иском к ООО "Машиностроительный завод" и к Притуле Анатолию Андреевичу (бывший директор ООО МКК "Тиара", далее - Притула А.А.) о признании договора поручительства от 11.11.2017 недействительной сделкой, как сделки с заинтересованностью (с учетом уточнения основания иска) и применении последствий недействительности сделки (дело N А03-215/2019).

Определением от 21.01.2019 дела N А03-10432/2018 и N А03-215/2019 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А03-10432/2018.

ООО МКК "Тиара" привлечено в качестве соответчика по иску Просвирякова А.В., к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Симонов Валерий Валерьевич и Павлухин Данила Валерьевич, являющиеся учредителями ООО МКК "Тиара" на момент заключения оспариваемой сделки - договора поручительства от 11.11.2017.

Решением от 21.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 25.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исков отказано.

ООО "Машиностроительный завод" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Машиностроительный завод".

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на существование между ООО "Машиностроительный завод" и ООО "Балтийские финансы" заемного обязательства, которое возникло вследствие новации вексельного обязательства (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поэтому поскольку прежнее вексельное обязательство ООО "Балтийские финансы" прекратилось, факт его существования не подлежит выяснению и не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего дела; вывод судов о том, что вексельное обязательство не прекратилось, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Балтийские финансы" возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

В установленное судом время проведения заседания с использованием средств веб-конференции представитель общества с ограниченной ответственностью "Балтийские финансы" Лынов С.А., которому было удовлетворено заявление об участии в судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседание), надлежащее подключение к системе веб-конференции не обеспечил. Судом было обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено. Вместе с тем представитель надлежащее подключение к системе не обеспечил, что по процессуальным последствиям аналогично неявке в судебное заседание (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Принимая во внимание надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 17.04.2015 между ООО "Балтийские финансы" (продавец) и ООО "Машиностроительный завод" (покупатель) заключен договор купли-продажи содержащего бланковый индоссамент простого векселя ООО "Балтийские Финансы" по цене 34 000 000 руб., номером векселя - 001; номинальной стоимостью - 34 000 000 руб.; процентной ставка по процентному векселю - 15 % годовых; датой составления - 17.04.2017 со сроком платежа - по предъявлению, но не ранее 10.10.2017 (далее - договор купли-продажи векселя).

Платежным поручением от 17.04.2015 N 2090 ООО "Машиностроительный завод" перечислило на расчетный счет ООО "Балтийские Финансы" 34 000 000 руб.

24.04.2015 между ООО "Машиностроительный завод" (кредитор) и ООО "Балтийские финансы" (должник) заключено соглашение о новации вексельного обязательства заемным (далее - соглашение о новации), согласно которому должник обязуется вернуть кредитору в срок до 10.10.2017 сумму займа в размере 34 000 000 руб. и проценты, начисленные на номинальную стоимость векселя в размере 15 % годовых за период с 18.04.2015 по 24.04.2015 (включительно), проценты, начисленные на сумму займа, указанные в пункте 1.3.2 соглашения. Процентная ставка по займу установлена в размере 15 % годовых.

ООО "Машиностроительный завод" (кредитор) и ООО МКК "Тиара" (поручитель) заключили договор поручительства от 11.11.2017, обеспечивающий полное исполнение обязательств по соглашению о новации от 24.04.2015 ООО "Балтийские финансы" (должник/заемщик).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Балтийские финансы" обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование займом, в связи с чем у должника образовалась перед кредитором задолженность по соглашению в размере 33 902 615 руб. 41 коп. основного долга, 2 156 723 руб. 61 коп. просроченной задолженности по процентам и 1 055 395 руб. 70 коп. пени; наличие у поручителя солидарного обязательства ООО "Машиностроительный завод" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Машиностроительный завод", суд первой инстанции со ссылкой на статьи 143, 146, 166, 167, 168, 414, 454, 486, 808, 815, 818 ГК РФ, Федеральный закон от 11.03.1997 N 48 "О переводном и простом векселе", Положение о простом и переводном векселе, введенное в действие постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, пришел к выводу об отсутствии у ООО "Балтийские финансы" обязательства по оплате спорных сумм перед ООО "Машиностроительный завод".

В удовлетворении встречного иска ООО "Балтийские финансы" о признании договора купли-продажи векселя и соглашения о новации недействительными, а также в удовлетворении иска Просвирякова А.В. к ООО "Машиностроительный завод", Притуле А.А., ООО МКК "Тиара" о признании договора поручительства от 11.11.2017 недействительным судами отказано за необоснованностью.

Учитывая, что доводы кассационной жалобы заключаются только в несогласии с отказом в удовлетворением исковых требований ООО "Машиностроительный завод", в ней не содержится возражений относительно отказа судов в исках ООО "Балтийские финансы" и Просвирякова А.В., суд округа исходит из того, что судебные акты в данной части не обжалуются, кассационная жалоба рассматривается судом округа в пределах заявленных в ней доводов безотносительно к тому обстоятельству, что судебные акты заявитель просит отменить в полном объеме (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338).

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца и требовать оплаты за передачу такого векселя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11).

Положением о векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

Исходя из статей 17 и 77 Положения о векселе в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, в том числе непредставление в материалы дела оригинала векселя, что само по себе лишает права предъявления требований по ценной бумаге; констатировав отсутствие пояснений векселедателя и векселедержателя относительно необходимости и мотивов (преследуемой ими экономической цели) заключения договора купли-продажи векселя и перечисления последнему значительной денежной суммы, совпадающей по размеру с суммой займа; учитывая порочность самой сделки, поскольку векселедатель (ООО "Балтийские финансы") не может выступать в качестве продавца собственного векселя, пришли к выводу об отсутствии намерения всех участников правоотношений получить результат, свойственный для сделки, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности субъекта, занимающегося предпринимательской деятельностью с целью получения прибыли (статья 50 ГК РФ).

Доводы заявителя жалобы о наличии у ООО "Балтийские финансы" заемного обязательства в результате новации вексельного обязательства были подробно рассмотрены и отклонены судами.

Суды обоснованно учли, что реализация собственных векселей не признается реализацией ценных бумаг, поскольку путем выпуска и реализации собственных векселей ООО "Балтийские финансы" фактически привлекло заемные средства, соответственно, выдача векселя удостоверяет наличие между сторонами обязательств, вытекающих из договора займа. Таким образом, как обоснованно отмечено судами, в рассматриваемой ситуации новация вексельного обязательства в заемное лишена правового смысла и не свидетельствует о возникновении нового самостоятельного заемного обязательства ООО "Балтийские финансы" перед ООО "Машиностроительный завод", на чем настаивает последнее.

ООО "Машиностроительный завод" в ходе рассмотрения дела оспаривало как наличие договора купли-продажи векселя, так и акта приема-передачи к нему, заявив о фальсификации данных доказательств. В результате проверки заявления о фальсификации, по результатам проведенной судом первой инстанции почерковедческой экспертизы подлинности подписи директора ООО "Машиностроительный завод" Стародубова Е.А. и печати суд первой инстанции не установил оснований для исключения договора купли-продажи векселя и акта приема-передачи векселя из числа доказательств по делу, отклонив ООО "Машиностроительный завод" заявление о фальсификации.

Таким образом, судами установлен факт заключения договора купли-продажи векселя и передачи векселя векселедержателю - ООО "Машиностроительный завод", однако данное лицо ссылается на самостоятельность заемного обязательство и прекращение вексельного обязательств, не раскрывая при этом основания данных сделок.

При таких условиях данный довод подлежит отклонению, поскольку в соответствии со сложившейся судебной практикой сущность отношений из сделки, лежащей в основании выдачи векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте"), что позволяет противопоставить его требованию об исполнении вексельного обязательства личные возражения согласно статье 17 Положения о векселе.

Кроме того, в отсутствие подлинника векселя или доказательств его возврата векселедателю вексельное обязательство формально сохраняется за последним, а с учетом того, что стороны не раскрыли основания выдачи векселя и заключения договора займа, позиции их в ходе рассмотрения дела являются противоположными и взаимоисключающими, то сохраняется возможность предъявления векселедержателем требования о погашении вексельного долга, что повлечет двойное взыскание ранее предоставленного финансирования. Данная правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике, изложенной, в частности в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2019 N 308-ЭС18-21269.

Судами обоснованно отмечено недобросовестное, не соответствующее обычному поведению участников гражданского оборота поведение сторон, свидетельствующее о создании лишь видимости добросовестного возмездного приобретения ценной бумаги и представляющее собой использование презумпции Положения о векселе о существовании и действительности прав держателя векселя, а также конструкции абстрактных вексельных обязательств не в соответствии с их предназначением.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Вместе с тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10432/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Н.А. Аникина А.Л. Полосин