Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 августа 2021 г. N Ф04-4538/20 по делу N А45-2895/2020

г. Тюмень

12 августа 2021 г.

Дело N А45-2895/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" на решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лузарева И.В.) и постановление от 13.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу N А45-2895/2020 по иску акционера открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" Пинекера Вячеслава Ивановича в интересах открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" (630032, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 2А, эт. 2, оф. 257, ИНН 5404100440, ОГРН 1025401488463) к индивидуальному предпринимателю Мисюковой Галине Юрьевне (ИНН 701736168973, ОГРНИП 318703100093051), индивидуальному предпринимателю Андросову Александру Степановичу (ИНН 701802004346, ОГРНИП 307701735800215), обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Умбра" (634059, Томская обл., г. Томск, ул. Говорова, д. 37, кв. 71, ИНН 7017451325, ОГРН 1187031066551) о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (630091, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Державина, 28, ИНН 5406299278, ОГРН 1045402545836), ликвидатор ОАО "Сибэнергоремонт" Андросов Вадим Александрович (Томская обл., г. Томск), общество с ограниченной ответственностью "Сибэнергоремонт" (630032, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 2А, оф. 262, ИНН 5407014581, ОГРН 1065407133538), открытое акционерное общество "Сибэнергоремонт" (630032, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 2А, эт. 2, оф. 257, ИНН 5404100440, ОГРН 1025401488463), Острасть Андрей Михайлович (Томская обл., г. Томск).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн заседании участвовали представители:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" - Пупкова К.С. Сергеевна по доверенности от 08.08.2021 (срок действия до 31.12.2021), паспорт, диплом;

от индивидуального предпринимателя Андросова Александра Степановича - Ластовский С.В. по доверенности N 3 /юр/ от 08.07.2021 (срок действия 1 год), паспорт, диплом;

от Пинекера Вячеслава Ивановича - Деменчук Е.С. по доверенности от 04.02.2020 (срок действия 5 лет), паспорт, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергоремонт" - Острасть А.М., директор согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.08.2021, паспорт;

индивидуальный предприниматель Андросов Вадим Александрович, по паспорту.

Суд установил:

акционер открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" (далее - ОАО "Сибэнергоремонт") Пинекер Вячеслав Иванович обратился в интересах ОАО "Сибэнергоремонт" в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Мисюковой Галине Юрьевне (далее - ИП Мисюкова Г.Ю.), индивидуальному предпринимателю Андросову Александру Степановичу (далее - ИП Андросов А.С.), обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Умбра" (далее - ООО "ГК "Умбра") о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества, оформленной соглашением о добровольной реализации имущества, заключённым между председателем ликвидационной комиссии ОАО "Сибэнергоремонт" Андросовым В.А. и Мисюковой Г.Ю. от 21.06.2019, договором об организации и проведении торгов в форме конкурса от 22.07.2019, протоколами об итогах торгов в форме конкурса от 22.07.2019 N 2-2019 и N 3-2019 и применении последствий недействительности сделки в виде истребования недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Сибэнергоремонт", из незаконного владения ИП Андросова А.С.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, индивидуальный предприниматель Андросов Вадим Александрович (далее - ИП Андросов В.А.), общество с ограниченной ответственностью "Сибэнергоремонт" (далее - ООО "Сибэнергоремонт"), Острасть Андрей Михайлович.

Решением от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя исковой требования, суды мотивировали решение тем, что сделка является притворной, целью которой являлось создание видимости добровольного исполнения судебных актов о возврате имущества его собственнику (акционерному обществу) по делу N А45-11615/2017.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Сибэнергоремонт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что Пинекер В.И. и ОАО "Сибэнергоремонт" не являются сторонами сделок, следовательно, имущество не может быть присуждено в пользу истца; судами не были исследованы все представленные по делу доказательства; на отсутствие доказательств заблаговременного вручения обществу в письменной форме уведомления о намерении обратиться в суд; на то, что Пинекер В.И. не подтвердил свои полномочия на дату обращения в суд; на отсутствие в судебных актах мотивированного отклонения всех заявленных доводов; считает, что дело N А45-11615/2017 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, в том числе отчет об оценке ООО "Стронг"; спор корпоративным не является, акционер общества не вправе обратиться в суд с виндикационным иском; рассмотрение требований Пинекера В.И. произведено с нарушением территориальной подсудности. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО "Сибэнергоремонт" в отзывах на кассационную жалобу поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе ОАО "Сибэнергоремонт", просит решение и постановление отменить, оставить исковое заявление без рассмотрения.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Андросов В.А. просит принятые по делу судебные акты отменить, исковое заявление оставить без рассмотрения.

Пинекер В.И. в отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее. Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Пинекер В.И., являясь акционером ОАО "Сибэнергоремонт", ранее обращался в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "Сибэнергоремонт", ИП Андросову В.А. и ИП Мисюковой Г.Ю. о признании недействительным соглашения об отступном от 24.10.2016 и применении последствий недействительности сделки об отступном в виде возврата индивидуально определенного имущества, переданного по данной сделке.

Решением от 25.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11615/2017, с учетом изменения постановлением от 23.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Пинекера В.И. удовлетворены, сделка об отступном от 24.10.2016 признана недействительной, ИП Мисюкову Г.Ю. обязали вернуть в собственность ОАО "Сибэнергоремонт" недвижимое имущество, расположенное по адресам: г. Новосибирск, ул. Станционная, 2а и Новосибирская область, Ордынский район, около 2 500 метров от деревни Новый Шарап.

В период рассмотрения дела N А45-11615/2017 судом были приняты обеспечительные меры (определение от 27.09.2018 Арбитражного суда Новосибирской области) в виде наложения запрета на совершение любых действий по регистрации перехода права собственности на 21 объект недвижимости (12 объектов по адресу: г. Новосибирск, ул. Станционная, 2а и 9 объектов недвижимости по адресу: д. Н. Шарап, Ордынский район. Новосибирская область), которые были отменены после вступления решения в законную силу, поскольку из представленных председателем ликвидационной комиссии ОАО "Сибэнергоремонт" Андросовым В.А. документов, копий расписок о приеме документов на государственную регистрацию по решению и постановлению арбитражных судов по делу N А45-11615/2017 усматривается отсутствие обстоятельств, послуживших основаниями для принятия обеспечительных мер, так как 27.09.2019 взыскателем (ОАО "Сибэнергоремонт") в Управление Росреестра по Новосибирской области были сданы документы на государственную регистрацию перехода права собственности на спорное имущество от должника (ИП Мисюковой Г.Ю.) к взыскателю (ОАО "Сибэнергоремонт").

Пинекеру В.И., действующему в интересах акционерного общества по делу N А45-11615/2017, из выписок из ЕГРН стало известно о том, что в нарушение условий вступивших в законную силу судебных актов по указанному делу, минуя возврат имущества в собственность ОАО "Сибэнергоремонт", произведена регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от ИП Мисюковой Г.Ю. к другому лицу - Андросову А.С., а, именно, действуя совместно с ИП Мисюковой Г.Ю., не обладающей правомочиями собственника имущества, а также иными лицами (ООО "Группа компаний "УМБРА), ликвидатором акционерного общества Андросовым В.А. на основании сделки, оформленной протоколами от 22.07.2019 N 2-2019 и от 22.07.2019 N 3-2019 об итогах торгов в форме конкурса (тендера), соглашения от 21.06.2019 о добровольной реализации должником имущества в пользу взыскателя, заключенного между ОАО "Сибэнергоремонт" в лице ликвидатора Андросова В.А. и ИП Мисюковой Г.Ю., договора от 02.07.2019 N 2-2019 по организации и проведению торгов по продаже недвижимого имущества, заключенного между ОАО "Сибэнергоремонт" в лице ликвидатора Андросова В.А., ИП Мисюковой Г.Ю. и ООО "Группа Компаний "УМБРА", ответчики организовали незаконную передачу всего указанного в судебных актах по делу N А45-11615/2017 имущества, но не надлежащему взыскателю (ОАО "Сибэнергоремонт"), как было предписано судами, а ИП Андросову А.С., являющемуся отцом ликвидатора ОАО "Сибэнергоремонт" Андросова В.А.

Ссылаясь на то, что ответчики, минуя процедуру исполнительного производства, способом, противоречащим судебным актам по делу N A45-11615/2017, осуществили отчуждение подлежащего возврату ОАО "Сибэнергоремонт" имущества иному лицу (ИП Андросову А.С.), чем сделали невозможным фактическое исполнение данных судебных актов, указывая на то, что указанные совместные действия ответчиков по организации и проведению торгов по продаже недвижимого имущества и последующей передаче незаконным владельцем имущества ИП Мисюковой Г.Ю. другому незаконному владельцу (ИП Андросову А.С.) недвижимого имущества, подлежащего возврату в порядке реституции ОАО "Сибэнергоремонт", являются злоупотреблением правом, направлены на неисполнение принятых ранее судебных актов, с целью причинения вреда ОАО "Сибэнергоремонт" и его акционерам, Пинекер В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Постановление N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимания обстоятельства, установленные в рамках дела N А45-11615/2017, недобросовестность ликвидатора Андросова В.А., которому было известно о принятых судебных актах, учитывая, что имущество было продано лицом, не имеющим права им распоряжаться (ИП Мисюкова Г.Ю.), целью отчуждения которого является выведение имущества общества ликвидатору и подконтрольным ему лицам, установив факт причинения существенного ущерба ОАО "Сибэнергоремонт", суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод заявителя жалобы о том, что данный спор корпоративным не является.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у Пинекера В.И. полномочий на подачу иска в связи с утратой статуса акционера также был предметом исследования апелляционного суда и получил надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Как верно указано апелляционным судом, о невозможности оставления искового заявления без рассмотрения в связи с нарушением правила об уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд прямо указывается в пункте 115 Постановления N 25.

Поскольку заявление Пинекером В.И. подано с соблюдением требований, предусмотренных статьями 125, 126 АПК РФ, суд округа соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для оставления искового заявления Пинекера В.И. без рассмотрения.

Доводы кассационной жалобы о том, что дело N А45-11615/2017 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, в том числе отчет об оценке ООО "Стронг", подлежит отклонению, поскольку указанный отчет, представленный в материалы настоящего дела, принят как доказательство и оценен судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с иными доказательствами по делу.

Довод жалобы о том, что рассмотрение требований Пинекера В.И. произведено с нарушением территориальной подсудности, судом округа не принимается как основанный на неверном толковании норм процессуального права. Рассмотрев настоящий спор, суды не допустили нарушений норм процессуального права о подсудности, учитывая предмет и основание заявленного иска по корпоративному спору.

Указание на то, что судами не исследованы все представленные по делу доказательства, не дано мотивированного отклонения всех заявленных доводов, подлежит отклонению, так как отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2895/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина