Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2021 г. N Ф04-4245/21 по делу N А75-12518/2020

г. Тюмень

20 августа 2021 г.

Дело N А75-12518/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондинское охотничье хозяйство" на решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Э.Л. Кубасова) и постановление от 12.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи:

Веревкин А.В., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу N А75-12518/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Кондинское охотничье хозяйство" (628240, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Советский, Промышленная северная зона, Промбаза 2, стр. 20, ИНН 8615002455, ОГРН 1168617055683) к департаменту недропользования и природных ресурсов Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (628012, г. Ханты-Мансийск, ул. Дунина-Горкавича, д. 1, ИНН 8601030798, ОГРН 1078601000103) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Попков Георгий Яковлевич.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кондинское охотничье хозяйство" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к департаменту недропользования и природных ресурсов Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (далее - департамент, ответчик) о признании недействительным соглашения от 13.08.2019 о расторжении охотхозяйственного соглашения от 26.12.2017 N 64.

Определением суда от 23.09.2020 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Попков Георгий Яковлевич.

Решением суда от 30.12.2020, оставленным без изменения постановлением от 12.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество со ссылкой на неприменение судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ненадлежащую оценку представленных доказательств, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, спорное соглашение не может рассматриваться как совершенное в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 27 Федерального закона от 24.07.2009 N 209-ФЗ "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 209-ФЗ) орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации заключает охотхозяйственное соглашение с победителем аукциона на срок от двадцати до сорока девяти лет в целях привлечения инвестиций в охотничье хозяйство; по охотхозяйственному соглашению одна сторона (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель) обязуется обеспечить проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а другая сторона (орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации) обязуется предоставить в аренду на срок, равный сроку действия охотхозяйственного соглашения, земельные участки и лесные участки и право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий. Охотхозяйственное соглашение прекращается: по истечении срока его действия; по соглашению сторон этого соглашения; на основании решения суда.

Как следует из материалов дела, охотхозяйственное соглашение от 26.12.2017 N 64 (далее - соглашение N 64) подписано между обществом (охотпользователь) в лице директора Попкова Г.Я. и департаментом на основании протокола о результатах аукциона на право заключения соглашения от 12.12.2017 N 4, части 21 статьи 28 Закона N 209-ФЗ.

По условиям соглашения N 64 общество приняло на себя обязательство обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания, создание охотничьей инфраструктуры, департамент, в свою очередь обязался предоставить в аренду на срок, равный сроку действия соглашения (49 лет), указанные в части 2 статьи 25 Закона от 24.07.2009 N 209-ФЗ лесные участки и право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий согласно настоящему соглашению. Сведения о местоположении, границах и площади охотничьего угодья, о расположенных в его границах и предоставляемых в аренду земельных участках и лесных участках приведены в разделе II соглашения N 64.

Обращаясь с настоящим иском, общество указало, что в период с 26.12.2017 по 13.08.2019 охотпользователь надлежащим образом исполнял принятые на себя по соглашению N 64 обязательства; созданы рабочие места (5 аттестованных производственных охотничьих инспекторов); по границе территории охотугодий установлены информационные щиты, проводятся необходимый учет численности объектов животного мира, а также мероприятия по охране, гражданам реализуются разрешения и путевки на добычу охотничьих ресурсов; на территории охотугодья утверждены лимиты добычи охотничьих ресурсов с 01.08.2019 по 01.08.2020. Соглашение о расторжении соглашения N 64 подписано 13.08.2019 директором общества Попковым Г.Я. Учредители общества в претензионном письме от 22.08.2019 просили департамент признать соглашение от 13.08.2019 недействительным как противоречащее интересам истца и наносящее ему явный ущерб.

В ответе на претензию истца указано, что соглашение расторгнуто 13.08.2019 по соглашению сторон и по предложению департамента в связи с необходимостью установления охранной зоны природного парка "Кондинские озера". Соглашение от 13.08.2019, являющееся по мнению общества, крупной сделкой, ввиду заключения с нарушением установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка одобрения, недействительно (ничтожно), нарушает права истца и может повлечь причинение убытков (утрата возможности получения прибыли).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 166 - 168, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона N 14-ФЗ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), Уставом общества, оценив условия спорного соглашения с учетом статей 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав, что соглашение достигнуто сторонами в требуемой форме, его предмет не связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, имущественное право собственностью общества не является, указав на отсутствие оснований для квалификации соглашения от 13.08.2019 как крупной сделки, в иске отказал.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа не усматривает оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума N 27).

Гражданское законодательство Российской Федерации, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом деле суды установили, что сторонами в предусмотренной законом форме достигнуто соглашение о расторжении соглашения N 64. Общество, обращаясь в суд с иском о признании соглашения от 13.08.2019 недействительным, не представило доказательств, очевидно свидетельствующих о наступлении неблагоприятных для общества последствий заключения указанного соглашения и нарушения в результате расторжения соглашения N 64 прав охотпользователя, а также подтверждающих совершение данной сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности истца.

Аргументируя квалификацию спорного соглашения как крупной сделки, истец ссылается на размер чистых активов общества. Однако положения статьи 46 Закона N 14-ФЗ ограничение по стоимости именно чистых активов не предусматривают. Доказательств, позволяющих отнести соглашение от 13.08.2019 к крупным сделкам по количественному критерию, в дело не представлены (пункт 9 постановления Пленума N 27).

Согласно статье 27 Закона N 209-ФЗ департамент по соглашению N 64 предоставляет обществу в аренду лесные участки и право на добычу охотничьих ресурсов.

Оценивая условия спорного соглашения, суды пришли к обоснованному выводу, что утрата охотпользователем соответствующего права не может расцениваться как отчуждение истцом имущества (имущественного права), поскольку данное имущественное право не является его собственностью.

Кроме того, судами верно указано на то, что, расторжение соглашения N 64 не предусматривало применение штрафных санкций к обществу, передачу собственного имущества истца, что также не позволяет квалифицировать соглашение от 13.08.2019 как сделку по отчуждению имущества.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Довод заявителя о злоупотреблении правом со стороны ответчика отклоняется, поскольку истец не привел достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия ответчика при расторжении соглашения N 64 в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного следует признать, что вывод судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения приведенных заявителем доводов, в том числе о том, что спорное соглашение не может рассматриваться как совершенное в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Нарушения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также требований статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопреки доводам общества, судами не допущено.

Позиция заявителя кассационной жалобы по существу сводится к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств. Разрешение вопросов, связанных с фактическими обстоятельствами дела, и переоценка доказательств находятся за пределами полномочий суда кассационной инстанции (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального права и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено; решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 12.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12518/2020 оставить без изменения - кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

А.Н. Курындина М.Ф. Лукьяненко