Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2021 г. N Ф04-3889/21 по делу N А46-15677/2020

г. Тюмень

20 августа 2021 г.

Дело N А46-15677/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Демидовой Е.Ю.

Севастьяновой М.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Группа Синергия" на решение от 18.02.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) и постановление от 27.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова А.С., Веревкин А.В., Лебедева Н.А.) по делу N А46-15677/2020 по иску акционерного общества "Пермский свинокомплекс" (617077, Пермский край, г. Краснокамск, п. Майский, ул. Центральная, д. 3, ОГРН 1095916000290, ИНН 5916022234) к акционерному обществу "Группа Синергия" (644024, г. Омск, ул. Т.К. Щербанева, д. 25, оф. 703, ОГРН 1135543028378, ИНН 5503243672) о взыскании неосновательного обогащения.

Другие лица, участвующие в деле: закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью KALKFELD HOLDINGS LIMITED (ИНН 0000021298).

Суд установил:

акционерное общество "Пермский свинокомплекс" (далее - АО "Пермский свинокомплекс", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Группа Синергия" (далее - АО "Группа Синергия", ответчик) о взыскании 9 158 902,46 руб., в том числе 8 920 000 руб. неосновательного обогащения, 238 902,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 20.06.2020 по 03.02.2021 с дальнейшим начислением процентов, начиная с 04.02.2021 по дату фактического исполнения, 67 600 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью KALKFELD HOLDINGS LIMITED.

Решением от 18.02.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 27.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования АО "Пермский свинокомплекс" удовлетворены.

АО "Группа Синергия" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, принятыми с неправильным применением норм материального и процессуального права, не соответствующими обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика, отключив веб-конференцию судебного заседания по причине технических неполадок; суд не рассмотрел ходатайство АО "Группа Синергия" о привлечении к участию в деле соответчика Головачева Сергея Александровича; суды не исследовали роль единственного акционера лица, контролирующего АО "Группа Синергия", Головачева С.А., не установили насколько АО "Группа Синергия" было в зависимости от действий данного лица, было ли вправе выражать свободное волеизъявление, распоряжаться полученными денежными средствами; именно время и степень участия органов управления АО "Группа Синергия" в деятельности общества имеют ключевое значение для разрешения настоящего дела.

Отзыв АО "Пермский свинокомплекс", представленный без надлежащих доказательств направления его всем иным участвующим в деле лицам, судом кассационной инстанции не учитывается.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, компания "KALKFELD HOLDINGS LIMITED" (Республика Кипр) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к АО "Пермский свинокомплекс" о взыскании 503 724 021,52 руб. задолженности, 32 437 728,12 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2009 по 05.04.2010.

Решением от 17.06.2010 Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-7482/2010 с АО "Пермский свинокомплекс" в пользу KALKFELD HOLDINGS LIMITED взыскана задолженность по векселям в размере 503 724 021,52 руб., 32 437 728,12 руб. процентов.

На основании договора купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 KALKFELD HOLDINGS LIMITED уступила право требования по вексельной задолженности в сумме 536 361 749,64 руб. ЗАО "Группа Синергия".

Определением от 29.09.2015 Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-7482/2010 произведена замена истца - KALKFELD HOLDINGS LIMITED на ЗАО "Группа Синергия".

Решением от 23.11.2018 Арбитражного суда Пермского края на основании приговора Краснокамского городского суда от 25.07.2018 по делу N 1-63/2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам решение суда от 17.06.2010 по делу N А50-7482/2010 о взыскании с АО "Пермский свинокомплекс" в пользу компании KALKFELD HOLDINGS LIMITED вексельной задолженности.

Постановлением от 01.03.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 17.06.2019 Арбитражного суда Уральского округа решение от 23.11.2018 Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-7482/2010 оставлено без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 21.08.2019 N 309-ЭС14-891 АО "Группа Синергия" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определением от 18.02.2020 Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-7482/2010 удовлетворены заявления АО "Группа Синергия" и компании KALKFELD HOLDINGS LIMITED о процессуальном правопреемстве.

Произведено процессуальное правопреемство на стороне истца, в результате которого определено считать истцом в части взыскания вексельного долга в сумме 15 952 497 долларов США, вексельных процентов за период с 26.06.2009 по 02.12.2014 в сумме 2 854 993,71 долларов США, вексельных пени в сумме 8 476 785,41 долларов США компанию KALKFELD HOLDINGS LIMITED. Истцом по делу в части взыскания вексельных процентов за период с 03.12.2014 по 31.08.2015 в сумме 1 564 437,34 долларов США считать АО "Группа Синергия".

Таким образом, при новом рассмотрении иска, компания KALKFELD HOLDINGS LIMITED изменила статус с третьего лица на соистца.

Решением от 27.02.2020 Арбитражного суда Пермского края, оставленным без изменения постановлением от 19.06.2020 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А50-7482/2010, в удовлетворении иска компании KALKFELD HOLDINGS LIMITED и АО "Группа Синергия" о взыскании с АО "Пермский свинокомплекс" задолженности по оплате векселей и финансовых санкций отказано.

Вместе с тем с октября 2012 года по сентябрь 2015 года АО "Пермский свинокомплекс" исполняло решение от 17.06.2010 Арбитражного суда Пермского края в пользу компании KALKFELD HOLDINGS LIMITED, а с сентября 2015 года совершило несколько платежей в пользу ЗАО "Группа Синергия".

Определением от 21.01.2014 Арбитражного суда Пермского края, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2014 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 28.05.2014 Федерального арбитражного суда Уральского округа, должнику предоставлена рассрочка исполнения решения от 17.06.2010 Арбитражного суда Пермского края по уплате основной задолженности и процентов сроком на 5 лет с суммой ежемесячного платежа в размере 9 000 000 руб., начиная с 01.03.2014.

В сентябре 2015 года АО "Пермский свинокомплекс" в счет гашения долга по делу N А50-7482/2010 ЗАО "Группа Синергия" выплачено 8 920 000 руб.

Как указал истец, неосновательное обогащение ответчика составило 8 920 000 руб.

Поскольку итоговый судебный акт об отказе АО "Группа Синергия" во взыскании вексельной задолженности, а также процентов и пеней, с АО "Пермский свинокомплекс" (решение от 27.02.2020 Арбитражного суда Пермского края) вступил в законную силу 19.06.2020, с момента вынесения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, данная дата является началом периода начисления процентов.

Полагая, что на стороне АО "Группа Синергия" образовалось неосновательное обогащение в виде принадлежащих АО "Пермский свинокомплекс" денежных средств, последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что возврат денежных средств в размере 8 920 000 руб. ответчиком не произведен неправомерно.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, отклонив ссылку ответчика о том, что в АО "Группа Синергия" произошла полная замена органов управления, которые не имеют отношения к обстоятельствам, связанным с участием контролирующего лица АО "Группа Синергия" Головачева С.А. в хозяйственной деятельности общества до 06.10.2018, поскольку в рассматриваемом случае денежные средства перечислялись именно АО "Группа Синергия" как самостоятельному участнику гражданских правоотношений, независимо от того, кто в указанный момент являлся акционером, учредителем (участником) общества или его руководителем, доказательств того, что данные денежные средства поступали непосредственно Головачеву С.А. и были потрачены им на собственные нужды, не имеется, следовательно, сама по себе смена акционеров, а также руководителя или учредителей общества не является основанием для изменения квалификации правоотношений с АО "Пермский свинокомплекс", от которого неосновательно были получены суммы денежные средства.

Довод АО "Группа Синергия" о непривлечении к участию в деле в качестве соответчика - единственного акционера Головачева А.С. - апелляционный суд не принял, так как в рассматриваемом случае невозможность рассмотрения обособленного спора без участия единственного акционера Головачева А.С. в качестве ответчика из материалов дела не следует, обязательное участие в деле указанного лица в качестве ответчика по настоящему обособленному спору Федеральным законом не предусмотрено.

Доводы ответчика о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, ввиду того, что судебное заседание, открытое 11.02.2021, при неудачной попытке подключения представителя АО "Группа Синергия" к системе веб-конференции (наличие технических неполадок в суде), не было отложено на более позднюю дату, суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку доказательств того, что представитель АО "Группа Синергия" не подключился к судебному заседанию с использованием систем веб-конференции в связи с возникшими техническими проблемами на стороне суда первой инстанции не представлено, в деле также отсутствует какой-либо акт о том, что проведение судебного заседания в режиме онлайн явилось невозможным в связи с техническим сбоем в системе Картотеки арбитражных дел и Мой арбитр, таким образом, в отсутствие доказательств обратного, подключение к онлайн-заседанию представителя ответчика не состоялось по не зависящим от суда первой инстанции обстоятельствам, кроме того, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью, в каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ, при этом неявка лица, участвующего в деле, при условии его надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания, а также при отсутствии доказательств невозможности рассмотрения дела по существу и признания явки представителя стороны в заседание суда обязательной, не является препятствием для рассмотрения дела.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что получение ответчиком денежных средств, перечисленных истцом в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного по вновь открывшимся обстоятельствам и последующей констатации судами первой и апелляционной инстанций отсутствия оснований для взыскания с АО "Пермский свинокомплекс" денежных средств по заявленным требованиям, повлекло необоснованное приобретение ответчиком денежных средств в размере 8 920 000 руб., добровольно не возвращенных им с момента вступления в законную силу решения суда от 27.02.2020 по делу N А50-7482/2010, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований АО "Пермский свинокомплекс" о взыскании 8 920 000 руб. неосновательного обогащения.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно в силу статей 395, 1107 ГК РФ удовлетворили требования истца о взыскании 238 902,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2020 по 03.02.2021 с дальнейшим начислением процентов, начиная с 04.02.2021 по день фактического возврата неосновательного обогащения.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.02.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 27.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15677/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Е.Ю. Демидова М.А. Севастьянова