Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2021 г. N Ф04-3612/21 по делу N А02-1247/2020

г. Тюмень

25 августа 2021 г.

Дело N А02-1247/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Демидовой Е.Ю.,

Сириной В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 15.12.2020 (судья Новикова О.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 (судьи Киреева О.Ю., Стасюк Т.Е., Фертиков М.А.) по делу N А02-1247/2020 по иску бюджетного учреждения Республики Алтай "Горно-Алтайский селекционно-информационный центр" (649000, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Северная, дом 12, ОГРН 1050400819501, ИНН 0411122372) к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "АлтайАгро" (649007, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Улагашева, дом 13, кабинет 315, ОГРН 1090411003220, ИНН 0411145806), акционерному обществу "Росагролизинг" (125124, город Москва, улица Правды, дом 26, ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) о признании права собственности.

Суд установил:

Бюджетное учреждение Республики Алтай "Горно-Алтайский селекционно-информационный центр" (далее - БУ "Горно-Алтайский СИЦ", учреждение) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "АлтайАгро" (далее - ООО "ЛК "АлтайАгро"), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") о признании права собственности на трактор колесный "Беларус-82.1", заводской N 82018867 и пресс-подборщик ПРФ-145, заводской N 571.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с решением и постановлением, АО "Росагролизинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы:

- не соответствует фактическим обстоятельствам вывод судов об исполнении истцом своего обязательства по уплате лизинговых платежей, в действительности обязательства в рамках договора сублизинга истцом не исполнены, так как надлежащие тому доказательства в материалы дела не представлены, а акт сверки таким доказательством не является;

- судами не дана оценка доводу АО "Росагролизинг" об отсутствии согласования с АО "Росагролизинг" заключения договора сублизинга.

- исковые требования не могут быть удовлетворены за счет АО "Росагролизинг", которое не состоит с истцом в договорных отношениях, в связи с чем не является надлежащим ответчиком по делу;

- судами неверно применены положения пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17), поскольку договор лизинга предусматривал возможность заключения договора сублизинга с предшествующим согласованием условий проекта договора с АО "Росагролизинг", чего сделано не было. Кроме того, положения указанного пункта не применимы к рассматриваемым отношениям, поскольку договор сублизинга заключен позднее даты опубликования Постановления Пленума ВАС РФ N 17;

- вывод судов об исполнении истцом обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга, так как ООО "ЛК "АлтайАгро" не выплатило АО "Росагролизинг" полную стоимость лизинговых платежей по договору лизинга, в связи с чем ООО "ЛК "АлтайАгро" не может передать истцу право собственности, поскольку не обладает таковым;

- в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленных на лишение АО "Росагролизинг" права собственности на технику без выплаты лизинговых платежей.

От заявителя поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя,

Ходатайство судом удовлетворено.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц, неявившихся в судебное заседание, о времени и месте его проведения, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "ЛК "Алтай-Агро" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) 16.05.2013 N 0137196 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым АО "Росагролизинг" закупило и передало в лизинг ООО "ЛК "Алтай-Агро" сельскохозяйственную технику: трактор колесный "Беларус-82.1" и пресс-подборщик ПРФ-145.

Между ООО "ЛК "Алтай-Агро" (лизингополучатель) и БУ РА "Горно-Алтайский селекционно-племенной центр" (сублизингополучатель, на основании постановления Правительства Республики Алтай от 27.12.2017 N 356 переименовано в БУ РА "Горно-Алтайский селекционно-информационный центр") заключен договор сублизинга от 17.06.2013 N 197 (далее - договор сублизинга).

В абзаце первом пункта 1.1 договора сублизинга указано, что ООО "ЛК "Алтай-Агро" является лизингополучателем по договору от 15.05.2013 N 0137103, по его выбору АО "Росагролизинг" закупило трактор колесный "Беларус-82.1" и пресс-подборщик ПРФ145 по договору от 16.05.2013 N 0137196 для передачи их в лизинг.

Как указано в абзаце втором пункта 1.1 договора сублизинга, согласно пункту 3.2 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники ООО "ЛК "Алтай-Агро" вправе передать трактор и прессподборщик (предмет сублизинга) в сублизинг - за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю, техническая спецификация которых указана в Приложении N 1 к настоящему договору.

Согласно пункту 1.4 договора сублизинга началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи готового к эксплуатации предмета сублизинга.

В пунктах 3.1, 3.2 договора сублизинга определено, что за владение и пользование предметом сублизинга сублизингополучатель уплачивает лизингополучателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные Приложением N 2 к договору (График осуществления лизинговых платежей).

Общая сумма лизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 1 365 000 руб. Выкупная цена техники включается в общую сумму лизинговых платежей.

Согласно графику осуществления лизинговых платежей первоначальный взнос в размере 409 500 руб. вносится сублизингополучателем 30.06.2013, остальные платежи ежеквартально в размере 47 775 руб. - до 20 числа предпоследнего месяца квартала, начиная с 20.08.2013 по 20.05.2018.

В соответствии с пунктом 6.1 договора сублизинга по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением необходимых документов.

По акту приема-передачи от 15.07.2013 ООО "ЛК "Алтай-Агро" передало сублизингополучателю - БУ РА "Горно-Алтайский СИЦ" предмет сублизинга вместе с документами, необходимыми для регистрации, и документами о техническом состоянии техники а именно:

- трактор "Беларус 82.1" заводской N 82018867, оценочная стоимость 885 000 руб.,

- пресс-подборщик ПР-145 заводской N 571, оценочная стоимость 480 000 руб.

По платежным поручениям от 20.06.2013 N 2054144 на сумму 409 500 руб., 15 платежным поручениям на уплату взноса в размере 47 775 руб. (на общую сумму 716 625 руб.), от 18.08.2016 N 291558 на сумму 96 450 руб., от 20.02.2017 N 735178 на сумму 95 550 руб., от 13.06.2018 N 185855 на сумму 46 875 руб. и от 21.06.2018 N 210406 на сумму 11 537 руб. 39 коп. Учреждение перечислило ООО "ЛК "Алтай-Агро" лизинговые платежи на общую сумму 1 376 537 руб. 39 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, учреждение указало на исполнение им в полном объеме обязательств по договору сублизинга, на отказ ООО "ЛК "Алтай-Агро" в оформлении учреждению права собственности на предмет лизинга по причине необходимости оформления договора с АО "Росагролизинг", и на соответствующее обращение к АО "Росагролизинг" с письмом от 08.07.2019 N 109, в ответ на которое получило для подписания проект договора купли-продажи N 0790417, содержащий условие о том, что спорная техника подлежит передаче учреждению в собственность за плату в размере 56 096 руб.

Ссылаясь на уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на сельскохозяйственную технику, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 1, 218, пункта 1 статьи 223, статей 614, 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 2, 8, 15, 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ N 17, и, установив факт полной оплаты учреждением лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга (при установленной договором сумме лизинговых платежей 1 365 000 руб., включающей выкупную стоимость, учреждением оплачено 1 376 537 руб. 29 коп.), пришли к выводу о возникновении у истца права собственности на трактор "Беларус 82.1" заводской N 82018867 и пресс-подборщик ПР-145 заводской N 571.

Суды также отметили, что ответчиками не опровергнут факт уплаты истцом лизинговых платежей за указанную технику, включая его выкупную стоимость; ООО "ЛК "Алтай-Агро" исковые требования не оспаривало, а АО "Росагролизинг" не представило доказательств своих возражений относительно передачи предмета лизинга в субаренду, при этом в отзыве на исковое заявление указало, что заключенным между ответчиками договором лизинга предусмотрена передача предмета лизинга в сублизинг сельхозтоваропроизводителям.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом округа не установлено.

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

По договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 разъяснено, что, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В том случае, если лизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, то к нему в соответствии с условиями договора лизинга переходит право собственности на предмет лизинга.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 также разъяснено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать, что в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Руководствуясь приведенными правовыми положениями и разъяснениями ВАС РФ, по результату исследования и оценки доказательств, анализа структуры договорных отношений лизинга между ответчиками, суды обеих инстанции обоснованно исходили из того, что, в силу ранее имевших место самостоятельных правоотношений лизинга между ответчиками и сублизинга между ООО "ЛК "АлтайАгро" и истцом, лизингодателю не могло не быть известно о передаче техники в сублизинг.

В связи с этим судом первой инстанции обоснованно отмечено, что лизингополучатель (сублизингодатель) - ООО "ЛК "Алтай-Агро" фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель не мог не знать. При этом АО "Росагролизинг" при заключении договора с ООО "ЛК "Алтай-Агро", действуя разумно и добросовестно, должно было учесть возможный риск, связанный с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

При фактических обстоятельствах, установленных судами по делу на основании доводов истца и отзыва АО "Росагролизинг", представленных доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Приведенный в кассационной жалобе довод об отсутствии в деле доказательств, подтверждающих уплату истцом лизинговых платежей и выкупной цены, отклоняется как опровергающийся представленными в дело платежными поручениями. Именно на первичных документах оплаты основаны исковые требования учреждения.

Иные доводы кассационной жалобы сводятся к повторению позиции АО "Росагролизинг", высказанной в суде первой инстанции и повторяют доводы апелляционной жалобы.

Между тем все доводы кассатора полно и всесторонне исследованы судами и получили надлежащую мотивированную оценку.

Так, отклоняя доводы о том, что АО "Росагролизинг" не является надлежащим ответчиком по делу, суды обоснованно исходили из установленных по делу фактических обстоятельств отношений лизинга и сублизинга.

Относительно довода кассатора о неприменении к спорным правоотношениям разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 17, судами верно отмечено, что, несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования приведенного постановления, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой при удовлетворении иска. При этом и до дачи соответствующих разъяснений в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 имевшаяся судебная практика допускала признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, основанных на представленных в дело доказательствах и установленных по ним фактических обстоятельствах дела.

Нарушений норм материального и процессуального права при разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 15.12.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу N А02-1247/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Севастьянова

Судьи

Е.Ю. Демидова В.В. Сирина