Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 августа 2021 г. N Ф04-455/21 по делу N А67-12051/2019

г. Тюмень

27 августа 2021 г.

Дело N А67-12051/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Бедериной М.Ю.,

Шаровой Н.А. -

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Траст" Новосельцева Артема Владимировича (далее - конкурсный управляющий, Новосельцев А.В.) на определение Арбитражного суда Томской области от 19.04.2021 (судья Казарин И.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Фролова Н.Н.) по делу N А67-12051/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Траст" (ИНН 7017402279, ОГРН 1167031060822; далее - ООО "СК "Траст", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок по перечислению должником в пользу Елынцева Евгения Александровича (далее - Елынцев Е.А.) на расчетный счет Департамента управления муниципальной собственностью Администрации города Томска (далее - Департамент) денежных средств в размере 600 000 руб. и по уступке должником обществу с ограниченной ответственностью "Союзник" (ИНН 7017357570, ОГРН 1147017013846; далее - ООО "Союзник) права требования к Елынцеву Е.А., применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" принял участие конкурсный управляющий ООО "СК "Траст" Новосельцев А.В.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 05.11.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК Траст" по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стройсоюз" и общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажУниверсал".

Определением Арбитражного суда Томской области от 13.01.2020 в отношении ООО "СК Траст" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Новосельцев А.В.

Решением Арбитражного суда Томской области от 02.06.2020 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Новосельцев А.В.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК Траст" его конкурсный управляющий 20.08.2020 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок: договора займа от 06.03.2018, заключенного между должником и Елынцевым Е.А., по которому заемные денежные средства в размере 600 000 руб. перечислены на расчетный счет Департамента; соглашения от 17.01.2019 об уступке должником ООО "Союзник" права требования к Елынцеву Е.А., а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Елынцева Е.А. в конкурсную массу должника задолженности, вытекающей из договора займа от 06.03.2018.

Определением Арбитражного суда Томской области от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признано недействительным соглашение от 17.01.2019, заключенное между должником и ООО "Союзник"; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Союзник" в пользу должника 661 545,21 руб. в качестве неосновательного обогащения; в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области, поскольку судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

По мнению конкурсного управляющего, суды двух инстанций не дали правовой оценки его доводам о том, что Елынцев Е.А. не представил достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих его платежеспособность и исполнение договора займа от 06.03.2018 в пользу ООО "Союзник" (цессионария); заключение соглашения от 17.01.2019 лишено для сторон экономического смыла, учитывая, что срок для возврата денежных средств по договору займа установлен 06.03.2019, а фактический возврат суммы займа произведен по приходно-кассовым ордерам в период с 22.01.2019 по 30.01.2019; судами неверно применены последствия недействительности соглашения от 17.01.2019, поскольку не учтена взаимосвязь сделок и сторон указанных правоотношений, чьи действия направлены на вывод актива из конкурсной массы должника в отсутствие встречного предоставления как со стороны цессионария, так и со стороны должника.

От ООО "Союзник" 23.08.2021 и от Елынцева Е.А. 25.08.2021 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "СК Траст" (займодавец) и Елынцевым Е.А. (заемщик) заключен договор займа от 06.03.2018, по условиям которого ООО "СК Траст" обязалось передать Елынцеву Е.А. или указанному им третьему лицу 600 000 руб., а Елынцев Е.А. - вернуть сумму займа ООО "СК Траст" в срок до 06.03.2019 (включительно) и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 12 % годовых.

Елынцев Е.А. по договору уступки приобрел у Департамента право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянский двор" на сумму 600 000 руб., оплата по которому произведена заемными денежными средствами ООО "СК Траст" 15.03.2018 по поручению Елынцева Е.А.

На основании соглашения от 17.01.2019, заключенного ООО "СК Траст" (цедент), ООО "Союзник" (цессионарий) и Елынцевым Е.А. (должник), ООО "СК Траст" уступило ООО "Союзник" право требования к Елынцеву Е.А., вытекающее из договора займа от 06.03.2018 в размере 661 545,21 руб. основного долга и процентов за пользование займом; первоначально установленный договором размер процентов увеличен до 18 % годовых, возврат займа осуществляется с рассрочкой в период с 17.01.2019 по 30.06.2019.

Во исполнение соглашения от 17.01.2019 Елынцев Е.А. уплатил ООО "Союзник" указанную сумму тремя платежами, совершенными 22.01.2019 (200 000 руб.), 25.01.2019 (250 000 руб.) и 30.01.2019 (211 545,21 руб.), что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Полагая, что сделки по перечислению Департаменту за Елынцева Е.А. 600 000 руб. и по уступке ООО "Союзник" права требования к Елынцеву Е.А. отвечают признакам недействительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из недоказанности наличия оснований для признания недействительной сделкой договора займа от 06.03.2018, по которому 600 000 руб. перечислены Департаменту за Елынцева Е.А., и, признавая недействительным соглашение от 17.01.2019, исходил из заключения соглашения в период неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, с аффилированным лицом в отсутствие какого-либо встречного предоставления, в результате чего имущественным правам должника и его кредиторов причинен вред. Применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции учел тот факт, что аффилированность Елынцева Е.А. по отношению к ООО "СК Траст" или к ООО "Союзник" не доказана, поэтому исполнение обязательства, вытекающего из договора займа от 06.03.2018, в пользу нового кредитора является надлежащим исполнением, влекущим его прекращение, в связи с чем с ООО "Союзник" в конкурсную массу должника взыскана денежная сумма в размере 661 545,21 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено 05.11.2019, оспариваемые договоры заключены 06.03.2018 и 17.01.2019, то есть в период подозрительности, подпадающий под основания пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отказывая в признании договора займа от 06.03.2018 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правильным выводам, что конкурсным управляющим не доказана совокупность всех необходимых условий: наличия у должника в момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, аффилированность сторон сделки или согласованность их действий, направленных на вывод активов в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

Суды обоснованно признали недействительным соглашение от 17.01.2019, поскольку оно заключено в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, с фактически аффилированным с должником лицом в отсутствие встречного предоставления, что свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывавших на получение удовлетворения своих требований и лишившихся такой возможности на сумму неполученного должником исполнения с Елынцева Е.А.

При этом суды правомерно отклонили довод конкурсного управляющего о единой цепочке взаимосвязанных сделок - договора займа и соглашения об уступке прав требований, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что Елынцев Е.А. действовал недобросовестно и с целью вывода активов должника, являлся по отношению к должнику или ООО "Союзник" аффилированным, заинтересованным лицом или конечным бенефициаром.

Договор займа от 06.03.2018 носил реальный характер, обоснован потребностями заемщика в оплате приобретаемых прав требований у Департамента. Заключение соглашения от 17.01.2019 обусловлено инициативой со стороны ООО "СК Траст", тот факт, что Елынцев Е.А. согласился на его условия и подписание сам по себе не свидетельствует о его недобросовестности, сговоре с ООО "СК Траст" и ООО "Союзник" и действиях с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Условия соглашения от 17.01.2019 для заемщика не были более льготными, поскольку процентная ставка по договору займа увеличена с 12 % годовых до 18 % годовых с согласованием возможности возврата займа частями с рассрочкой платежей.

Оценив реальность исполнения Елынцевым Е.А. обязательства новому кредитору - ООО "Союзник" путем наличного расчета по квитанциям к приходным кассовым ордерам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что действия Елынцева Е.А., в том числе по заключению договора займа, распоряжению суммой займа, ее возврату лицу, которому должник уступил свое право требования, не выходят за рамки добросовестного и разумного поведения субъекта гражданского оборота.

В условиях недоказанности недобросовестности со стороны Елынцева Е.А., его заинтересованности либо фактической аффилированности по отношению к ООО "СК Траст" или ООО "Союзник", бремя доказывания в силу статьи 65 АПК РФ причинения вреда кредиторам должника и неполучения встречного предоставления (убыточности сделки) возлагается на заявителя - конкурсного управляющего, поскольку сам по себе факт совершения подозрительной сделки требуемую совокупность условий не подтверждает. Доводы конкурсного управляющего в указанной части основаны на предположениях в отсутствие правового и документального обоснования.

Исходя из совокупности установленных по данному обособленному спору обстоятельств, суды, вопреки утверждениям конкурсного управляющего, правильно применили последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве. Поскольку обязательство Елынцева Е.А. по отношению к новому кредитору - ООО "Союзник" прекратилось надлежащим исполнением, то в порядке применения последствий недействительности соглашения от 17.01.2019 суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Союзник" в пользу ООО "СК Траст" в качестве неосновательного обогащения полученные ООО "Союзник" от Елынцева Е.А. денежные средства (дебиторскую задолженность).

Приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы о наличии оснований для установления признаков неравноценного встречного исполнения по статье 61.2 Закона о банкротстве противоречат полной и всесторонней оценке судами доказательств, входящих в предмет исследования по данному обособленному спору, и по существу не опровергают правильного применения судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе относятся на должника.

Поскольку судом округа должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении кассационной жалобы отказано, судебные расходы в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с ООО "СК Траст" в доход федерального бюджета. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Томской области на основании части 2 статьи 319 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 19.04.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А67-12051/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Траст" (ИНН 7017402279, ОГРН 1167031060822) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.А. Шарова