Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2021 г. N Ф04-1559/19 по делу N А03-9092/2017

г. Тюмень

26 августа 2021 г.

Дело N А03-9092/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Бедериной М.Ю.,

Доронина С.А. -

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" Сычева Антона Юрьевича (далее - управляющий, Сычев А.Ю.) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2021 (судья Ивина И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А03-9092/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (ИНН 2277011020, ОГРН 1082208002062; далее - должник, ООО "Алтаймясопром"), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Сычева А.Ю. о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 17.10.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Главное управление имущественных отношений Алтайского края (далее - Управление имущественных отношений); общество с ограниченной ответственностью "Советская крупа", общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания" (далее - ООО "Агропромышленная компания").

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" принял участие представитель ООО "Агропромышленная компания" - Кобяков А.С. по доверенности от 05.02.2021.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Барнаульская сервисная компания" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алтаймясопром".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чертов Дмитрий Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.02.2018 ООО "Алтаймясопром" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сычев А.Ю.

Конкурсный управляющий Сычев А.Ю. 30.09.2020 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 17.10.2017, заключенного между должником с обществом с ограниченной ответственностью "РусАгро" (далее - ООО "РусАгро"), ничтожной сделкой; применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "РусАгро" вернуть в конкурсную массу должника арендные права на земельные участки, вытекающие из договора аренды земельных участков от 25.04.2014 N 932 и находящиеся в публичной собственности (Алтайского края).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить определение суда первой инстанции от 18.03.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.05.2021, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы Сычев А.Ю. указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанции не применены нормы материального права, подлежащие применению: пункт 7 статьи 448, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 39.11 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), статья 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", в связи с чем выводы судов о действительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Кроме того, по мнению кассатора, ссылка судов первой и апелляционной инстанций на обстоятельства арбитражных дел N А03-8718/2017 и N А03-21548/2017 является необоснованной, поскольку не соответствует требованиям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО "Агропромышленная компания" 10.08.2021 поступил отзыв с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы, поддержанный его представителем в судебном заседании, который приобщен к материалам дела на основании статьи 279 АПК РФ.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Алтаймясопром" и Управлением имущественных отношений заключен договор аренды земельных участков от 25.04.2014 N 932, находящихся в собственности Алтайского края (далее - договор аренды), на основании которого ООО "Алтаймясопром" получило право аренды на 10 земельных участков, общей площадью 102 414 648 кв. м, предоставленных должнику для сельскохозяйственного производства в целях ведения животноводства на 7 лет, сроком до 25.04.2021.

Договор аренды заключен по результатам конкурса на основании протокола от 24.04.2014 N 14 и зарегистрирован в установленном законом порядке 14.05.2014.

Между ООО "Алтаймясопром" и ООО "РусАгро" 17.10.2017 заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков (далее - соглашение от 17.10.2017), которое также прошло государственную регистрацию 25.10.2017.

Полагая, что соглашение от 17.10.2017 является ничтожной сделкой по пункту 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку заключено в нарушение положений статьи 39.11 ЗК РФ, пункта 7 статья 448 ГК РФ и статья 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" без проведения торгов путем проведения аукциона, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, установив, что договор аренды заключен на срок более чем пять лет и действующим законодательством на дату его заключения запрет на уступку прав и обязанностей арендатора по такому договору установлен не был, а положения статьи 39.11 ЗК РФ и пункта 7 статьи 448 ГК РФ не распространяют свое действие на правоотношения сторон, возникшие до 01.03.2015 и до 01.06.2015, поэтому не применимы в рассматриваемой ситуации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела, соблюдении правовых подходов высшей судебной инстанции по данному вопросу.

Договор аренды земельных участков заключен 25.04.2014.

В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ к отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 422 ГК РФ, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Доводы конкурсного управляющего о том, что суды необоснованно не применили к спорным правоотношениям нормы статьи 39.11 ЗК РФ и положения пункта 7 статьи 448 ГК РФ, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку основаны на неверном толковании кассатором положений действующего законодательства с учетом их действия во времени.

В соответствии со статьей 39.11 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается путем проведения аукциона на право заключения договора аренды, в том числе по заявлениям граждан или юридических лиц. Земельный кодекс не предполагает возможности заключения договора аренды с лицом, не участвовавшим в аукционе. Право на заключение такого договора принадлежит только лицу, выигравшему аукцион, либо его единственному участнику, неразрывно связано с личностью участника аукциона, поэтому не подлежит передаче по договору уступки права.

Указанным положениям корреспондируют нормы пункта 7 статьи 448 ГК РФ, согласно которым, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Суды пришли к правильным выводам, что с учетом ранее приведенных норм о действии закона во времени, изменения в ЗК РФ (статья 39.11) вступили в силу с 01.03.2015 (Федеральный закон от 23.06.2014 N 171-ФЗ "О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"), пункт 7 статьи 448 ГК РФ введен в действие с 01.06.2015 (Федеральный закон от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Закон N 42-ФЗ), поэтому указанные положения не применяются к спорным правоотношениям, вытекающим из договора аренды от 25.04.2014.

Согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", положения ГК РФ в редакции Закона N 42-ФЗ, в том числе пункт 7 статьи 448 ГК РФ, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу, то есть до 01.06.2015.

Аналогичная правовая позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в пункте 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, в также пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Следовательно, исходя из положений пункта 2 статьи 2 Закона N 42-ФЗ, запрет на уступку прав и обязанностей по договору, заключенному на торгах, установленный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ, статьей 39.11 ЗК РФ на договор аренды от 25.04.2014 не распространяется, вне зависимости от даты заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по нему, поскольку на момент его заключения договора аренды действовали положения пункта 9 статьи 22 ЗК РФ, согласно которым при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Учитывая, что договор аренды заключен на срок более 5 лет, федеральным законом запрет на уступку прав и обязанностей арендатора по договору, действующим на момент его заключения, установлен не был, соглашение от 17.10.2017 заключено с согласия временного управляющего должником, суды пришли к правильному выводу, что должник вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельных участков в порядке перенайма.

Ссылки конкурсного управляющего на нарушение при заключении оспариваемого соглашения от 17.10.2017 требований статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" носят необоснованный характер, приведены без учета части 2 названной статьи, согласно которой, указанный в части 1 этой статьи порядок заключения договоров не распространяется на имущество, распоряжение которым осуществляется в соответствии с ЗК РФ.

Также подлежит отклонению довод конкурсного управляющего о том, что суд первой инстанции неправомерно сослался на обстоятельства, установленные в рамках арбитражных дел N А03-8718/2017 и N А03-21548/2017.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Исходя из указанных разъяснений, при рассмотрении настоящего дела суды обоснованно учли оценку обстоятельств, данную судами ранее в ходе рассмотрения арбитражных дел N А03-8718/2017 и N А03-21548/2017, в рамках которых с участием заявителя рассматривались требования о признании недействительным соглашения от 17.10.2017 и расторжении договора аренды, в удовлетворении которых судами отказано.

При этом ООО "Алтаймясопром", в лице конкурсного управляющего Сычева А.Ю., являлось участником по вышеуказанным делам, поэтому для заявителя обстоятельства, установленные в рамках этих дел, носят преюдициальный характер и не подлежат повторному доказыванию. Обратное толкование свидетельствует о возможности со стороны участника процесса не руководствоваться вступившим в законную силу судебным актом, осуществлять его пересмотр в несанкционированном АПК РФ порядке, что недопустимо с учетом положений статьи 16 АПК РФ.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 17.10.2017 недействительным по пункту 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку сделка соответствует положениям законодательства, действовавшим на момент ее заключения.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, что нашло свое отражение в принятых судебных актах. Переоценка обстоятельств дела и выводов судов не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на должника.

Поскольку судом округа должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении кассационной жалобы отказано, судебные расходы в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с ООО "Алтаймясопром" в доход федерального бюджета. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Алтайского края на основании части 2 статьи 319 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А03-9092/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (ИНН 2277011020, ОГРН 1082208002062) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Доронин