Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2021 г. N Ф04-1329/20 по делу N А45-4062/2019

город Тюмень

2 сентября 2021 г.

Дело N А45-4062/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аргиллит" (далее - общество "Аргиллит"), публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая компания" (далее - энергетическая компания) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 (судьи Иващенко А.П., Зайцева О.О., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-4062/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Городское тепловое предприятие" (ИНН 4223061205, ОГРН 1134223002308; далее - предприятие, должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего предприятием о признании недействительными сделок должника.

В заседании приняли участие представители общества "Аргиллит" - Бархатова Е.С. по доверенности от 04.09.2019, энергетической компании - Плющ В.В. по доверенности от 27.06.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве предприятия конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора уступки прав требований (цессии) от 15.01.2018 N 14/2018, заключённого между должником и частным научно-исследовательским учреждением "Тепловые ресурсы" (далее - учреждение), применении последствия его недействительности в виде взыскания с учреждения полученных от общества "Аргиллит" денежных средств в размере 8 458 745,21 руб., восстановлении задолженности общества "Аргиллит" перед предприятием на эту же сумму, а также применении последствий недействительности договора уступки прав требований (цессии) от 19.07.2018, заключённого между должником и учреждением в отношении задолженности общества "Аргиллит" в размере 1 737 581,63 руб., ранее признанной недействительной вступившим в законную силу судебным актом.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Договор об уступке права требования от 15.01.2018, заключенный между предприятием и учреждением признан недействительным, применена реституция в виде взыскания с учреждения в конкурсную массу 9 895 655,29 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 определение суда от 17.02.2021 отменено в части применения реституции, в этой части принят новый судебный акт. С общества "Аргиллит" в конкурсную массу взыскана задолженность в размере 5 267 373,66 руб., с учреждения в конкурсную массу взыскана задолженность в размере 4 628 281,63 руб. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе энергетическая компания просит постановление апелляционного суда от 03.06.2021 отменить в части взыскания с учреждения в конкурную массу 4 628 281,63 руб., принять новый судебный акт о взыскании указанной суммы с общества "Аргиллит".

Энергетическая компания настаивает на осведомлённости общества "Аргиллит" о противоправной цели заключения должником с аффилированными с ним лицами договоров уступок права.

Так, по мнению подателя жалобы, обстоятельства последовательной подачи и рассмотрения арбитражным судом заявлений о банкротстве предприятия и введения процедур наблюдения, наличия в отношении должника неоконченных исполнительных производств с апреля 2017 года, в совокупности подтверждают недобросовестность общества "Аргиллит", необходимость взыскания всей суммы перечисленных в рамках недействительных сделок именно с данного юридического лица, а не учреждения.

Общество "Аргиллит" в своей кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда от 03.06.2021 отменить в части взыскания с него в конкурную массу 5 267 373,66 руб., в этой части оставить в силе определение суда от 17.02.2021.

Общество "Аргиллит" полагает, что с даты заключения договора уступки права у него отсутствовали основания для неоплаты имеющейся задолженности, погашение задолженности производилось надлежащему лицу, поскольку общество не знало о злоупотреблении правом со стороны предприятия и учреждения при заключении оспариваемой сделки, данные обстоятельства установлены только в рамках настоящего обособленного спора. Общество также настаивает на своей добросовестности, ссылаясь на отсутствие у него информации о неплатёжеспособности должника, наличия возбуждённых в отношении него исполнительных производств, в том числе ввиду его независимости от предприятия, отсутствии у него обязанности по мониторингу и отслеживанию финансового состояния контрагентов по гражданско-правовым сделкам.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационных жалобах выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для его отмены.

Материалами дела подтверждается, что основанием для возбуждения первого дела о банкротстве предприятия (21.03.2017) послужил факт наличия у должника неисполненных обязательств перед энергетической компанией в размере, превышающем 62 000 000 руб. При этом отказ во введении в отношении должника процедуры банкротства обусловлен несоблюдением энергетической компанией требований, предъявляемым действующим законодательством к банкротству предприятий естественных монополий.

Производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено на основании заявления кредитора 14.02.2019.

Между должником (цедент) и учреждением (цессионарий) заключён договор об уступке права требования (цессии) от 15.01.2018 (далее - договор уступки права N 1), согласно условиям которого предприятием уступлено право (требование) возврата долга с общества "Аргиллит" в размере 8 458 745,21 руб. Уведомление об уступке права получено обществом "Аргиллит" 17.01.2018.

В период с 18.01.2018 по 08.05.2018 обществом "Аргиллит" произведены перечисления денежных средств учреждению как новому кредитору в общей сумме 4 121 373,66 руб.

Решением суда от 19.09.2019 по делу N А45-25681/2019, заключённый между должником (цедент) и учреждением (цессионарий) договор об уступке права требования (цессии) от 19.07.2018 (далее - договор уступки права N 2) в отношении права требования с общества "Аргиллит" возврата денежных средств в размере 1 737 581,63 руб. признан недействительным. Последствия недействительности сделки арбитражным судом не применялись.

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылался на аффилированность учреждения и предприятия, заключения ими договора уступки права N 1 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также необходимость применения последствий недействительности договора уступки права N 2.

Суд первой инстанции признавая договор договора уступки права N 1 недействительным исходил из его заключения аффилированными лицами в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов предприятия.

Применяя последствия недействительности сделок суд первой инстанции исходил из необходимости взыскания с учреждения полученного им по данным сделкам исполнения (договор уступки права N 1), невозможности возврата в конкурсную массу отчуждённого актива - права требования по причине фактического погашения задолженности (договор уступки права N 2).

Апелляционный суд, применяя реституцию в виде частичного взыскания денежных средств как с учреждения, так и общества "Аргиллит", исходил из осведомлённости последнего с 19.02.2018 об объективном банкротстве должника, противоправном заключении договора уступки права N 1, в связи с чем счёл, что до указанной даты обязанность по возмещению имущественных потерь конкурсной массы подлежит возложению на учреждение, а после на общество "Аргиллит".

Кассационные жалобы не содержат доводов, касающихся неправомерного признания судом первой инстанции договора уступки права N 1 недействительным, в связи с чем в указанной части законность и обоснованность обжалуемых судебных актов не проверяется (статья 286 АПК РФ).

Доводы кассационных жалоб по существу сводятся к неправильному определению судом апелляционной инстанций факта и даты осведомлённости общества "Аргиллит" о противоправной цели заключения оспариваемых сделок, на основании чего в рамках реституции определены субъекты ответственности и между ними распределён объём подлежащего взысканию в пользу предприятия денежных средств.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исполнение, совершённое должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учинённое должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Таким образом, в предмет судебного исследования при разрешении вопроса о применении последствий недействительности договора уступки права подлежит включению установление того, исполнено ли должником в пользу цедента либо цессионария уступленное обязательство, а в случае положительного ответа на данный вопрос также оценка добросовестности действий должника по этому обязательству в случае, если исполнение произведено им в пользу цессионария.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомлённости должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

Тем самым, ключевым фактором, предопределяющим верное разрешение вопроса о применении последствий недействительности сделок, является установление судами осведомлённости общества "Аргиллит" о наличии цели причинения вреда кредиторам заключением, исполнением оспариваемых сделок.

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что в рамках исполнительного производства N 75149/17/42010-СД, возбуждённого в отношении предприятия:

постановлением судебного пристава-исполнителя от 20.02.2018 обращено взыскание на дебиторскую задолженность общества "Аргиллит";

постановлением судебного пристава-исполнителя от 20.02.2018 обращено взыскание на имущественные права предприятия в получении денежных средств от общества "Аргиллит" в размере 50 % от ежемесячно поступающих должнику от общества "Аргиллит" финансов.

Копии указанных постановлений получены обществом "Аргиллит" 20.02.2018.

При этом с марта 2017 года в отношении предприятия последовательно рассматривались заявления кредиторов о признании его банкротом, вводились процедуры наблюдения (дела N А45-4951/2017, N А45-5057/2018).

Каждое из названных обстоятельств само по себе может и не свидетельствует об объективном банкротстве предприятия и не подтверждает порочность осуществлённого обществом "Аргиллит" исполнения, однако их совокупность с учётом заключения между аффилированными лицами в условиях возбуждённого дела о банкротстве должника договоров уступки права и наличия обременения в виде обращения взыскания на имущественные права должника в получении денежных средств от общества "Аргиллит", обосновано породило у апелляционного суда разумные сомнения относительности добросовестности общества "Аргиллит", как лица исполнившего обязательство перед новым кредитором, поскольку оно знало или должно было знать о противоправной цели совершения оспариваемых сделок - причинение вреда кредиторам должника.

Опровержение названных сомнений, равно как и доказывание более ранней даты осведомлённости должника по обязательству о порочности уступок права возлагается, соответственно, на общество "Аргиллит" и энергетическую компанию, как лиц, настаивающих на данных обстоятельствах.

Вместе с тем разумных объяснений относительно осуществления исполнения в пользу аффилированного с предприятием лица на основании заключённых ими оспариваемых сделок, с учётом наложенных судебным приставом-исполнителем ограничений, сведениями о которых обладало общество "Аргиллит", последним не представлено (статья 65 АПК РФ).

В свою очередь энергетической организацией не подтверждено того, что общество "Аргиллит" ранее получения ими постановлений судебного пристава исполнителя (20.02.2018) знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемых сделок.

Позиция энергетической компании, основанная на наличии у должника судебных споров, безусловно не подтверждает осведомлённость общества "Аргиллит" об имущественном кризисе должника до указанной даты, ввиду недопустимости отождествления неплатёжеспособности с неоплатой конкретного долга (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12).

Таким образом, суд апелляционной инстанций, установив получение обществом "Аргиллит" постановлений судебного пристава исполнителя об обращения взыскания на имущественные права должника (получение денежных средств), содержащее ограничение по совершению любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений (20.02.2018), пришёл к правильному выводу об осведомлённость общества "Аргиллит" о противоправной цели заключения должником и учреждением оспариваемых сделок именно с этой даты.

Следовательно, возложение судом апелляционной инстанции на учреждение обязанности по возврату должнику полученных от общества "Аргиллит" денежных средств ранее 20.02.2018 и, соответственно, возложение на общество "Аргиллит" обязанности по возврату должнику перечисленных денежных средств позднее указанной даты, является обоснованным, сделанным при правильном применении положений статьи 167 Гражданского кодекса, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к установленным фактическим обстоятельствам дела поведения сторон в гражданском обороте.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, по существу выражают несогласие с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств дела, не указывают не неправильное применение последствий недействительности сделок, в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением от 01.07.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А45-4062/2019 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аргиллит", публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая компания" - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятые определением от 01.07.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.А. Куклева