Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2021 г. N Ф04-5149/21 по делу N А67-1151/2019

г. Тюмень

9 сентября 2021 г.

Дело N А67-1151/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Дерхо Д.С.,

Крюковой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метсервис" на решение от 03.03.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Воронина С.В.) и постановление от 20.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Марченко Н.В., Фертиков М.А.) по делу N А67-1151/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Метсервис" (462430, Оренбургская область, город Орск, проспект Мира, дом 6, офис 230, ОГРН 1085658014144, ИНН 5609067716) к обществу с ограниченной ответственностью "Томская электронная компания" (634040, Томская область, город Томск, улица Владимира Высоцкого, дом 33, 1, ОГРН 1027000773337, ИНН 7014026629) о признании недействительным договора уступки права требования.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Газпромбанк", Казаков Александр Святославович, Соmpany "CMK RESOURCES LLP", Рожков Юрий Владимирович.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Метсервис" (далее - общество "Метсервис", истец) обратилось в арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Томская электронная компания" (далее - общество "ТЭК", ответчик) о признании договора уступки права требования от 10.05.2016 (далее - договор) недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Газпромбанк", Казаков Александр Святославович, Соmpany "CMK RESOURCES LLP" (далее - компания), Рожков Юрий Владимирович.

Решением от 03.03.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 20.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Метсервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами не учтено, что условиями договора срок передачи права требования установлен до 31.08.2016, в то время как общество "ТЭК" имело отношения с компанией (должником) до 31.12.2016, что свидетельствует о том, что фактически замена кредитора в обязательства не произведена, и является основанием для признания договора недействительным; судами не принято во внимание наличие признаков дарения в отношениях между сторонами: отсутствие у общества "Метсервис" экономической заинтересованности в заключении договора, не исследованы обстоятельства оплаты договора, в то время как положениями пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлен запрет на дарение между коммерческими организациями; вопреки выводам судов, расчеты с обществом "ТЭК" обществом "Метсервис" не производились, ввиду отказа суда в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем видеоконференц-связи, у истца отсутствовала возможность дать пояснения по делу, а также ознакомиться с представленными доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), общество "ТЭК" возражает против доводов заявителя кассационной жалобы, просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществами "ТЭК" (цедент) и "Метсервис" (цессионарий) заключен договор, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к компании (должник) по контракту от 25.10.2013 N 05/2013-ЕХ (далее - контракт), в соответствии с которым должник (покупатель) принял на себя обязательство принимать и оплачивать поставленный цедентом (поставщиком) товар (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма основного долга должника перед цедентом по контракту, права по которому уступаются в соответствии с договором, составляет 877 578 034 руб. 25 коп., что подтверждается декларациями на товар, международными товарно-транспортными накладными, ведомостью банковского контроля, а также другими документами. Уступаемое право требования по оплате товара должно быть исполнено компанией не позднее 31.08.2016.

К цессионарию переходят права требования цедента в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, с даты подписания договора. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (пункты 1.3, 1.4 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что общество "ТЭК" обязано уведомить должника о договоре цессии не позднее пяти рабочих дней с даты подписания договора.

Общество "Метсервис", указывая, что не получало от общества "ТЭК" документы, подтверждающие уведомление должника о передаче права требования по контракту и о заключении договора, а также на то, что в договоре оплата стоимости права требования должна быть произведена в срок не позднее 31.08.2016, а по контракту срок оплаты товара должнику продлен обществом "ТЭК" до 31.12.2016, в связи с чем сумма требования в договоре не может совпадать с суммой 877 578 034 руб. 25 коп., в договоре не предусмотрена обязанность цессионария оплатить или предоставить цеденту какой-либо иной эквивалент за получение им права требования, что, по его мнению, свидетельствует о безвозмездной передаче права требования и является основанием для признания договора недействительным, обратилось в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 168, 382, 384, 388, 390, 423, 572 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктах 3, 6, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54).

Учитывая, что вступившим в законную силу определением от 02.10.2020 по делу N А67-3088-18/2017, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, Арбитражный суд Томской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "ТЭК" Соцкой Н.Н. о признании договора недействительным, указанным определением установлено, что обязательства по оплате уступленных прав требований исполнены обществом "Метсервис" в полном объеме, принимая во внимание соответствующее опровержение безвозмездного характера сделки, отсутствие доказательств свидетельствующих о том, что воля сторон была направлена на установление правоотношений дарения, указав, что неисполнение цедентом обязанности по уведомлению должника само по себе не является основанием для признания договора цессии недействительным, суд исходил из отсутствия оснований для признания договора недействительным и отказал в иске.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции в полном объеме.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В статье 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления N 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления N 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, правильно распределив бремя доказывания юридически значимых обстоятельств по делу, проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из возмездного характера договора, не опровергнутого представленными в материалы дела доказательствами, подтверждающими его безвозмездность, а также установленных вступившим в законную силу судебным актом, принятым по делу N А67-3088-18/2017, пришли к обоснованным выводам об отсутствии в спорном договоре признаков дарения, правомерно отказав в иске.

Оценка доказательств и выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не противоречат законодательству, находятся в пределах судейской дискреции, поэтому суд кассационной инстанции соглашается с позицией судов.

Доводы заявителя о наличии признаков дарения в договоре признаются судом округа несостоятельным, поскольку договор не содержит условия о его безвозмездном характере, напротив, пунктом 2.1 установлена стоимость уступаемого права требования и срок оплаты. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

С учетом изложенного, доводы заявителя о том, что расчеты по договору не производились, опровергаются установленными обстоятельствами в определении от 02.10.2020 по делу N А67-3088-18/2017, которое обществом "Метсервис" не обжаловано. Ссылка заявителя о невозможности ознакомления с материалами дела ввиду отказа суда в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем видеоконференц-связи, не свидетельствует об отсутствии у него возможности подачи ходатайства об ознакомлении на бумажном носителе либо через систему "Картотека арбитражных дел".

Доводы кассатора, указывающего на отсутствие определенности в отношении размера уступаемого обязательства, исключающее безусловный характер замены кредитора, наличие между ответчиком и компанией иных отношений по контракту, обоснованно отклонены судами с учетом разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления N 54, в силу которых по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Обращаясь с иском, последовательно отрицая обстоятельства осуществления расчета за приобретенное право, не приводя конкретных обстоятельств, указывающих на невозможность получения предоставления от компании, ее отказа от исполнения цессионарию, общество "Метсервис", как получатель уступленного права, переход которого не оспаривался цедентом, не раскрыло существо негативных последствий, наступивших для него в связи с оспариваемой сделкой, не реализовав тем самым возложенное на него бремя доказывания обстоятельств, обуславливающих применение судами положений статей 166, 168 ГК РФ.

Аргументы заявителя, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и имеющихся доказательств.

Оценка доказательственной базы по делу и установление на ее основании обстоятельств, имеющих значение для разрешения возникшего между сторонами спора по существу, отнесены действующим процессуальным законодательством к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

По существу доводы кассационной жалобы, в том числе об отсутствии экономической целесообразности цессии, сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Ссылка кассатора на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, выразившиеся в ограничении его доступа к судебной защите, опровергаются фактическими обстоятельствами продолжительности рассмотрения спора в суде первой инстанции, являющимися достаточными для реализации процессуальных прав.

Судебные акты об отказе в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании должным образом мотивированы отсутствием технической возможности, установленной судом с соблюдением положений статьи 153.1 АПК РФ. При этом судебные заседания по делу неоднократно откладывались, с учетом чего стороны могли представить суду необходимые письменные пояснения.

Ввиду того, что при вынесении судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права, не опровергнуты доводами кассационной жалобы. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.03.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 20.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1151/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Д.С. Дерхо Л.А. Крюкова