Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2021 г. N Ф04-4296/19 по делу N А46-20788/2018

г. Тюмень

15 сентября 2021 г.

Дело N А46-20788/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Жирных О.В.

Качур Ю.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трушкина Валерия Геннадьевича на определение от 31.03.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Самович Е.А.) и постановление от 29.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Дубок О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А46-20788/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (ИНН 5503064049, ОГРН 1025500734764), принятые по заявлению Трушкина Валерия Геннадьевича (город Омск) о включении требования в размере 300 000 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рада".

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (далее - ООО "Компания "Рада", должник) Трушкин Валерий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о включении требования в размере 300 000 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр).

Определением суда Арбитражного суда Омской области от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Трушкин В.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт, которым признать обоснованным и включить в третью очередь реестра его требование в размере 300 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на неприменение судами положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, что привело к выводу о недоказанности Трушкиным В.Г. внесения денежных средств за долю в уставном капитале должника; неприменение судами положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что привело к неверному выводу об установленной в рамках дела N А46-590/2019 преюдиции.

Конкурсный управляющий представил отзыв на кассационную жалобу, в котором с приведенными в ней доводами не согласен, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между должником в лице директора Елисеева А.Б. (продавец) и Трушкиным В.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.05.2018 части доли в уставном капитале ООО "Компания "РАДА", принадлежащей обществу, согласно условиям которого продавец передает принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "Компания "Рада" в размере 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб., а покупатель принимает и оплачивает приобретаемую долю по цене 300 000 руб.

Единственным участником ООО "Компания "Рада" - обществом с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром") в лице генерального директора Кулика Т.Э. 15.05.2018 принято решение N 2:

1. В связи с состоявшейся продажей части доли в уставном капитале ООО "Компания "Рада", принадлежащей обществу в размере 1 %, номинальной стоимостью 6 000 руб. по цене 300 000 руб. произвести регистрацию соответствующих изменений в установленном законом порядке.

Участниками ООО "Компания "Рада" являются: ООО "Спецпром", доля номинальной стоимостью 300 000 руб., что составляет 50 % доли в уставном капитале общества; Трушкин В.Г., доля номинальной стоимостью 6 000 руб., что составляет 1 % доли в уставном капитале общества.

После продажи части доли, доля, принадлежащая ООО "Компания "Рада", составляет 49 % номинальной стоимостью 294 000 руб.

2. Внести изменения в устав общества. Утвердить устав общества в новой редакции (редакция N 4).

3. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанности по регистрации возложить на директора общества.

Федеральной налоговой службой в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 24.05.2018 внесены сведения о Трушкине В.Г., как участнике должника с долей в уставном капитале общества в размере 6 000 руб. (1 % уставного капитала).

ООО "Спецпром" обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Компания "Рада", Трушкину В.Г. о признании недействительной сделкой приобретение Трушкиным В.Г. доли в размере 1 % в уставном капитале ООО "Компания "Рада" и применении последствий ее недействительности в виде возврата 1 % доли в собственность должника, а также признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2018.

Решением от 30.05.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 07.02.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-590/2019 требования ООО "Спецпром" удовлетворены, признана недействительной сделка по приобретению Трушкиным В.Г. доли в размере 1 % в уставном капитале ООО "Компания "Рада" и применены последствия ее недействительности в виде возврата 1 % доли в собственность ООО "Компания "Рада", а также в виде признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2018.

В обоснование внесения денежных средств в счет исполнения сделки по приобретению Трушкиным В.Г. доли в размере 1 % в уставном капитале ООО "Компания "Рада" заявитель ссылается на квитанцию к приходному кассовому ордеру от 14.05.2018.

В соответствии с данной квитанцией Трушкиным В.Г. произведена передача наличных денежных средств на сумму 300 000 руб. с указанием в качестве основания "договор купли-продажи части доли в ООО "Компания "Рада" от 14.05.2018".

Согласно указанной квитанции денежные средства приняты директором должника - Елисеевым А.Б.

Указывая, что в счет исполнения указанной сделки Трушкиным В.Г. произведена оплата ООО "Компания "Рада" в размере 300 000 руб., которая после признания судом сделки по приобретению им доли в размере 1 % в уставном капитале ООО "Компания "Рада" не возвращены должником, Трушкин В.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности факта оплаты Трушкиным В.Г. должнику денежных средств в размере 300 000 руб.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, сочтя отказ в удовлетворении заявления обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пункта 3 - 5 статьи 71 и пункта 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае судами установлено, что из выписки по счету, содержащей указание на внесение Елисеевым А.Б. денежных средств в размере 300 000 руб. на расчетный счет ООО "Компания "Рада", отсутствует указание на то, что они получены от Трушкина В.Г.; на момент предполагаемого поступления денежных средств от Трушккина В.Г. распорядителем расчетного счета ООО "Компания "Рада" являлся Елисеев А.Б., следовательно, достоверно полагать, что денежные средства, внесенные Елисеевым А.Б. на счет должника, действительно были предоставлены Трушкиным В.Г., а не имели иной источник, невозможно.

Судами также установлено, что в случае действительного наличия денежных средств, Трушкину В.Г. не могло быть неизвестно об обстоятельствах, связанных с внесением на расчетный счет организации полученных по квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.05.2018 денежных средств, поскольку заявитель является аффилированным лицом по отношению к Елисееву А.Б. и ООО "Компания "Рада".

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая не представление достоверных и достаточных доказательств передачи 300 000 руб. именно Трушкиным В.Г. (не представлена кассовая книга), а также установление судами факта злоупотребления правами при совершении указанной сделки (не заявление длительное время Трушкиным В.Г. (около трех лет) указанного требования, не заявление указанного требования и при рассмотрении дела N А46-590/2019), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Трушкина В.Г.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы Трушкина В.Г. о преюдициальности дела N А46-590/2019, поскольку в указанном деле обстоятельства получения ООО "Компания "Рада" имущественного удовлетворения в счет передачи доли в уставном капитале надлежащими доказательствами не подтверждены; квитанция от 14.05.2018 таковым доказательством не является ввиду подписания неуполномоченным действовать от имени общества лицом, несоблюдения требований к оформлению документа, отсутствием иных доказательств внесения в кассу общества наличных денежных средств.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Оценка представленных в материалы дела доказательств и установление на их основании фактических обстоятельств дела относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций и при рассмотрении данного дела соответствующие процессуальные действия произведены судами в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 N 305-КГ16-4920, от 18.08.2016 N 309-КГ16-838).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.03.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 29.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-20788/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Жирных Ю.И. Качур